Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 сентября 2021 г. N Ф04-4658/21 по делу N А45-34945/2020

г. Тюмень

16 сентября 2021 г.

Дело N А45-34945/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Дерхо Д.С.,

Куприной Н.А.,

при ведении протокола с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания Гладос" на решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 15.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу N А45-34945/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания Гладос" (630102, область Новосибирская, город Новосибирск, улица Зыряновская, дом 63, офис 514, ОГРН 1195476060746, ИНН 5405046330) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмастер" (630061, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Гребенщикова, дом 12, квартира 75, ОГРН 1165476069494, ИНН 5410056542), обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Гарант" (630129 Новосибирская область, город Новосибирск, улица Тайгинская, дом 15, офис 23, ОГРН 1175476104165, ИНН 5410070628) о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: отдел судебных приставов по Калининскому району города Новосибирска, акционерное общество "Сбербанк Лизинг".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пахомова Ю.А.) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания Гладос" - Галкина М.Е. по доверенности от 01.01.2020; общества с ограниченной ответственностью "Авто-Гарант" - Щербатых Р.Е. по доверенности от 02.03.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания Гладос" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмастер" (далее - общество "Трансмастер") и обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Гарант" (далее - общество "Авто-Гарант") о признании договора купли-продажи от 01.11.2019 (далее - договор) недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности ничтожной сделки: признании права собственности на автомобиль МАЗ 544029-1420- 031 (грузовой тягач седельный), 2017 года выпуска (далее - транспортное средство) за обществом "Трансмастер", аннулировании изменения в регистрационных данных, внесенных на основании договора, обязании общества "Авто-Гарант" вернуть обществу "Трансмастер" транспортное средство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: отдел судебных приставов по Калининскому району города Новосибирска, акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - общество "Сбербанк Лизинг").

Решением от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: реализация обществом "Трансмастер" права на отчуждение имущества в условиях возбужденного в отношении него исполнительного производства, погашение задолженности в рамках которого длительное время не осуществляется, свидетельствует о его недобросовестности, совершении сделки в целях лишения кредитора возможности получения денежных средств в рамках исполнительного производства; судами не дана надлежащая оценка всем обстоятельствам спора, не осуществлена проверка действительности договора в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не установлены цели его заключения, не оценены условия договора и последствия его исполнения для кредиторов в рамках исполнительного производства, не исследованы доводы истца о взаимной связи сторон спорного договора.

Участвующими в деле лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представитель общества "Авто-гарант" полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая надлежащее уведомление иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что решением от 08.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8973/2019 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Гладос" к обществу "Трансмастер" о взыскании 158 850 руб. задолженности; 11 119 руб. 05 коп. неустойки за период с 06.02.2019 по 12.03.2019, выдан исполнительный лист, на основании которого 07.06.2019 возбуждено исполнительное производство N 96563/19/54004-ИП.

Определением от 27.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена взыскателя в исполнительном производстве с общества с ограниченной ответственностью "Гладос" на компанию.

По условиям заключенного между обществами "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и "Трансмастер" (лизингополучатель) договора лизинга от 04.04.2017 N ОВ/Ф-23741-03-01 (далее - договор лизинга) лизингодатель принял на себя обязательства по приобретению в собственность предмета лизинга у определенного лизингополучателем продавца с целью последующей передачи во временное владение и пользование лизингополучателя.

Во исполнение договора лизинга на основании договора купли-продажи от 04.04.2017 N ОВ/Ф23741-03-01-С-01, заключенного между обществом "Сбербанк Лизинг" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "МАЗ центр Челябинск", в собственность покупателя передано транспортное средство, которое в последующем на основании акта приема-передачи имущества в лизинг от 14.04.2017 передано во временное владение и пользование лизингополучателю - обществу "Трансмастер".

Соглашением от 01.11.2019 действие договора лизинга прекращено досрочно, обществу "Трансмастер" передано право собственности на транспортное средство.

В рамках договора между обществами "Трансмастер" (продавец) и "Авто-Гарант" (покупатель) транспортное средство передано в собственность общества "Авто-гарант".

Полагая действия общества "Трансмастер" по заключению договора недобросовестными, направленными на исключение возможности обращения взыскания на имущество должника и, следовательно, нарушающими права кредитора, компания обратилась в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 12, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Установив, что в день заключения договора запрет на регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства отсутствовал, не усмотрев противоправности в проведении расчетов по договору путем заключения соглашения о зачете встречных требований, суд пришел к выводу об отсутствии в поведении сторон договора квалифицирующих признаков недобросовестности либо неразумности, наличия умысла на причинение вреда имущественным интересам компании, отказав в иске.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив доводы истца об аффилированности сторон договора как неподтвержденные соответствующими доказательствами.

По существу спор разрешен судами правильно.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, положения пункта данной статьи предусматривают, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Для констатации недействительности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Факт расхождения волеизъявления с действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон, и на основании оценки совокупности доказательств, которые представляются лицами, участвующими в деле.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При установлении реальности совершения сделки с соблюдением принципа эквивалентности, на рыночных условиях, кредитор сохраняет возможность обращения взыскания на имущество, вырученное должником от совершения сделки, что свидетельствует об отсутствии негативного эффекта, являющегося признаком злоупотребления правом. Иное толкование, подразумевающее наступление негативных последствий для кредиторов ввиду любого отчуждения имущества должником, ограничивает его дееспособность и возможность участи в гражданском обороте. Кроме того, оценка ликвидности имущества, принадлежащего должнику, а также последствий его отчуждения, должна осуществляться с учетом обстоятельств фактического обременения данного имущества требованиям иных лиц.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, поведение сторон на предмет добросовестности, учтя размер правопритязаний истца, стоимость транспортного средства, констатировав отсутствие на дату заключения спорной сделки запрета на осуществление регистрационных действий в отношении переданного по договору транспортного средства, принимая во внимание, что договор ответчиками исполнен, признав недоказанной аффилированность сторон договора суды обеих инстанций обоснованно исходили из отсутствия в действиях обществ "Автогарант" и "Трансмастер" признаков злоупотребления правом, выражения единственного содержания их действительной воли в возмездном переходе права собственности на транспортное средство, отчуждаемое в ординаром порядке.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

С учетом установленных судами обстоятельств дела, истцом не опровергнута предусмотренная статьей 10 ГК РФ презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, доказательства совершения ответчиками намеренных действий, очевидно не укладывающихся в стандарт добросовестного поведения, направленных на уклонение общества "Трансмастер" от исполнения обязательств, не представлены.

Наличие у должника денежных обязательств, не исполненных в добровольном порядке, предполагает право кредитора на обращение в органы принудительного исполнения Российской Федерации, либо инициирование последним введения процедуры несостоятельности (банкротства), в том числе предполагающей возможность проверки совершенных должником сделок на предмет предпочтительности. Оспаривание сделок должника в обычном общеисковом порядке должно носить исключительный характер, чего судами при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Ссылка заявителя на то, что суды не дали оценку всем доводам истца, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценены судами.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-34945/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Д.С. Дерхо Н.А. Куприна