|
16 сентября 2021 г.
|
Дело N А45-14032/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 16 сентября 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Доронина С.А.,
Мелихова Н.В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции (онлайн-режим) помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу Зуева Романа Петровича на определение от 12.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пащенко Е.В.) и постановление от 01.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Кривошеина С.В., Хайкина С.Н.) по делу N А45-14032/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПК "Белое озеро" (630005, город Новосибирск, улица Ольги Жилиной, дом 60, офис 13, ИНН 5406602100, ОГРН 1165476064742), принятые по заявлению Зуева Романа Петровича (город Новосибирск) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Путём использования систем веб-конференции в заседании участвовали представители: Зуева Романа Петровича Леонова Е.В. по доверенности от 16.01.2020 и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кайрос" Христолюбский В.Н. по доверенности от 01.10.2019.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ПК "Белое озеро" (далее - общество, должник) Зуев Роман Петрович 10.12.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 4 831 027 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2021, требование Зуева Р.П. в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В кассационной жалобе Зуев Р.П. просит определение арбитражного суда от 12.10.2021 и постановление апелляционного суда от 01.07.2021 отменить, направить обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о необходимости понижения очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица не соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, сделаны при неверном применении положений законодательства о банкротстве.
Зуев Р.П. полагает, что судами не приняты во внимание отсутствие с его стороны какого-либо контроля над обществом и неосведомлённость как о финансовом положении должника, так и о фактическом использовании денежных средств, переданных по договору займа физическому лицу.
В судебном заседании представитель Зуева Р.П. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кайрос" (далее - торговый дом) выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между Зуевым Р.П. (займодавец) и Белозёровым Иваном Ивановичем (заёмщик) заключён договор займа от 29.11.2017 (далее - договор займа), в соответствии с которым займодавец предоставил заёмщику заём в сумме 4 500 000 руб. с условием уплаты процентов за пользование денежными средствами в размере пяти процентов годовых от суммы займа.
Согласно пункту 2.2 договора заёмные денежные средства должны быть возвращены не позднее 31.05.2018.
В обеспечение исполнения заёмных обязательств между Зуевым Р.П. и обществом (поручитель) заключён договор поручительства от 29.11.2017.
Определением суда от 22.04.2019 принято заявление торгового дома о признании общества несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 18.10.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Обращаясь в суд с настоящим требованием, Зуев Р.П. указал на неисполнение Белозёровым И.И. обязательств по возврату займа и уплате процентов и на солидарную ответственность поручителя за исполнение заёмных обязательств.
Признавая требование обоснованным и понижая очерёдность его удовлетворения, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств использования заёмщиком денежных средств, полученных от займодавца, на финансирование деятельности подконтрольного ему общества и компенсационного характера этого финансирования, осуществлённого аффилированным с должником лицом.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.
Из материалов настоящего дела о банкротстве усматривается, что Белозёров И.И. является контролирующим должника лицом (бывший руководитель и участник, владеющий долей в размере пятидесяти процентов уставного капитала), осуществлявшим в преддверии банкротства внутреннее финансирование последнего.
В настоящем обособленном споре судами также установлено, что получение Белозёровым И.И. займа под поручительство общества являлось способом финансирования должника.
По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу об аффилированности займодавца и поручителя.
При этом судами принято во внимание, что в течение длительного времени, предшествующего заключению договора займа, супруга Зуева Р.П. являлась участником общества; займодавец и заёмщик находятся в дружественных отношениях; несмотря на просрочку в исполнении заёмных обязательств, долг не востребовался в течение длительного времени, что не может быть признано обычным поведением независимого участника гражданского оборота.
Тем самым осведомлённость Зуева Р.П. о цели предоставления займа и финансовом состоянии поручителя предполагается; доказательств обратного заявителем не представлено.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиу
