Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2021 г. N Ф04-5188/21 по делу N А45-12813/2020

г. Тюмень

11 октября 2021 г.

Дело N А45-12813/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБИ-Щелково" (далее - ООО "МБИ-Щелково") на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-12813/2020 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (630099, город Новосибирск, улица семьи Шамшиных, дом 89, этаж 1, помещение 43, ИНН 5406620364, ОГРН 1165476168505, далее - ООО "БЭСТ", должник), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Старшинова Константина Игоревича (далее - конкурсный управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании:

- заключенного между ООО "БЭСТ" и ООО "МБИ-Щелково" договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (далее - ООО "МБИ Сервис") и ООО "МБИ-Щелково" договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019 притворными сделками, прикрывающими единую сделку по передаче права собственности на погрузчик-экскаватор JSB ЗСХ, 2016 года выпуска, VIN HAR3CXTTCG2615721 (далее - погрузчик-экскаватор, транспортное средство) от ООО "БЭСТ" ООО "МБИ Сервис", и применении последствий ее недействительности;

- недействительной сделки от 05.04.2019 по передаче права собственности на погрузчик-экскаватор между ООО "БЭСТ" и ООО "МБИ Сервис" и применении последствий ее недействительности, обязании ООО "МБИ Сервис" возвратить погрузчик-экскаватор в конкурсную массу ООО "БЭСТ";

- недействительным договора аренды транспортного средства от 05.04,2019 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО "МБИ Сервис" 2 160 000 руб. арендных платежей в пользу ООО "БЭСТ", а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных за период с 10.04.2019 по дату фактической выплаты суммы основного долга.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2021 принят отказ конкурсного управляющего от заявления в части признания недействительным договора аренды транспортного средства от 05.04.2019 и применения последствий его недействительности, производство по обособленному спору в данной части прекращено; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2021 отменено, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019, заключенный между ООО "БЭСТ" и ООО "МБИ-Щелково", договор купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019, заключенный между ООО "МБИ Сервис" и ООО "МБИ-Щелково", как цепочка сделок.

В кассационной жалобе ООО "МБИ-Щелково" просит отменить постановление апелляционного суда от 08.07.2021, оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.03.2021.

ООО "МБИ-Щелково" считает, что выводы апелляционного суда о наличии оснований для признания сделок купли-продажи недействительными не соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, сформулированы при неправильном применении положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить без изменения постановление апелляционного суда от 08.07.2021 как соответствующее действующему законодательству.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2020 возбуждено дело о банкротстве должника, решением того же суда от 14.07.2019 ООО "БЭСТ" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Рассматриваемое заявление основано на следующих обстоятельствах.

Должник на основании договора купли-продажи от 22.01.2019 N 22/01-БСТ, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Трак Сейлс", приобрел экскаватор-погрузчик по цене 4 450 000 руб.

В дальнейшем ООО "БЭСТ" реализовало экскаватор-погрузчик ООО "МБИ Щелково" по цене 3 780 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019. Рыночная стоимость передаваемого транспортного средства определена сторонами названного договора по балансовой стоимости - 3 825 124,16 руб., за вычетом амортизации (92 171,66 рубль).

Согласно условию пункта 3.2 договора купли продажи от 05.04.2019, подписанного между ООО "БЭСТ" и ООО "МБИ-Щелково", расчеты покупателем по договору производятся либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный в договоре расчетный счет продавца, либо путем взаимозачета однородных обязательств или иными способами, не запрещенными действующим законодательством. Пункт 2.2.2 договора предусматривает обязанность покупателя оплатить стоимость транспортного средства в момент подписания акта приема-передачи.

Акт приема-передачи подписан сторонами 05.04.2019.

Обязанность ООО "МБИ-Щелково" по оплате приобретенного транспортного средства прекращена зачетом встречного требования 15.05.2019 по оплате выполненных работ по договору строительного подряда 06.11.2018 N 1604-АР-018/1.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу N А45-13434/2020 договор купли-продажи от 05.04.2019, заключенный между должником и ООО "МБИ Щелково", признан недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

05.04.2019 ООО "МБИ-Щелково" продало погрузчик-экскаватор ООО "МБИ Сервис", которое зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.04.2019.

Кроме того, 05.04.2019 между ООО "МБИ Сервис" (арендодатель) и ООО "БЭСТ" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которого предметом аренды являлся спорный погрузчик-экскаватор.

Вступившим в законную силу решением суда от 11.09.2020 по делу N А45-374/2020 данный договор аренды признан недействительным.

Полагая, что сделки купли-продажи представляют собой единую сделку, направленную на вывод актива должника, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, констатировав, что соглашение о зачете встречных требований от 15.05.2019 на момент рассмотрения настоящего спора в установленном законом порядке не оспорено, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО "МБИ-Щелково" о признаках неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. При этом суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов ООО "БЭСТ" не был причинен.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление о признании недействительными договоров купли-продажи как единой сделки, апелляционный суд счел доказанным подозрительный характер оспариваемой сделки.

Суд округа не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Аналогичные разъяснения изложены в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

настоящем деле апелляционным судом установлено, что договоры купли-продажи заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом также установлено, что на дату заключения спорных договоров купли-продажи должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

По итогам оценки состава участников должника, ООО "МБИ-Щелково", ООО "МБИ Сервис" апелляционным судом обоснованно констатирована заинтересованность указанных лиц по отношению друг к другу.

В результате совершения спорных сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущество при отсутствии достоверных доказательств уплаты его рыночной цены покупателем. При этом с учетом договора аренды транспортное средство осталось в распоряжении должника.

Разумные экономические мотивы совершения цепочки сделок купли-продажи не раскрыты, экономическая целесообразность отчуждения должником погрузчика и последующая его аренда по цене, значительно превышающую его стоимость, не доказана.

По итогам тщательного исследования доказательств, оценки установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о направленности оспариваемой цепочки сделок на вывод актива должника, что повлекло причинение вреда имущественным интересам должника и его кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы выражают его несогласие с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение положений действующего законодательства об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Иные доводы о незаконности постановления апелляционного суда не приведены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А45-12813/2020 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных