Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2021 г. N Ф04-5320/21 по делу N А03-12176/2020

г. Тюмень

19 октября 2021 г.

Дело N А03-12176/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" на решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 22.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-12176/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" (163020, г. Архангельск, ул. Валявкина, д. 13, пом. 14-Н, ИНН 2901087219, ОГРН 1022900524976) к обществу с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" (107031, г. Москва, Звонарский переулок, 7, стр. 1, ИНН 7705667950, ОГРН 1057747206901) о признании расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу акции.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - открытое акционерное общество "Иткульский спиртзавод" (с. Соколово).

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" - Лукьянец А.А. по доверенности от 01.04.2021, Федосеев А.В., директор (выписка из реестра); общества с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" - Зиберт Е.В. по доверенности от 10.03.2021; открытого акционерного общества "Иткульский спиртзавод" - Полтева О.К. по доверенности от 02.04.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" (далее - ООО "ТД "Шампанские вина", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" (далее - ООО "Маруся Бевереджис РУС", ответчик) о признании расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу 1 963 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Иткульский спиртзавод", государственный номер выпуска:

1-03-12134-F, о внесении записи о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Иткульский спиртзавод", государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Иткульский спиртзавод" (далее - ОАО "Иткульский спиртзавод").

Решением Арбитражного от 22.03.2021 суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Признаны расторгнутыми договоры купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, заключенные между ООО "ТД "Шампанские вина" и ООО "Маруся Бевереджис РУС"; на ООО "Маруся Бевереджис РУС" возложена обязанность возвратить ООО "ТД "Шампанские вина" 1 963 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Иткульский спиртзавод", государственный номер выпуска: 1-03-12134-F; внести запись о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций ОАО "Иткульский спиртзавод", государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ООО "Маруся Бевереджис РУС" на лицевой счет ООО "ТД "Шампанские вина"; с ООО "Маруся Бевереджис РУС" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Маруся Бевереджис РУС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованное применение судами статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неприменение норм права, подлежащих применению (статьи 422, 431, 434, 452 ГК РФ); гарантийное письмо ООО "Маруся Бевереджис РУС" не является составной частью сделок - заверением - ни по форме, ни по содержанию, обязанность исполнить обязательства по смыслу статьи 431.2 ГК РФ не является заверением; судами не учтены обстоятельства, обосновывающие реальную стоимость акций ОАО "Иткульский спиртзавод", а также факты, повлиявшие на решение истца о реализации акций ответчику за 2 руб., в том числе возбуждение в отношении ОАО "Иткульский спиртзавод" дела о несостоятельности (банкротстве); в действиях истца, как предшествовавших реализации акций, так и последующих, имеются признаки злоупотребления правом; истец не мог полагаться на исполнение обязательств по выработке комплектующих при реализации акций, поскольку ему было достоверно известно о том, что это невозможно в связи с прекращением правовой охраны товарного знака и истечением сроков годности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТД "Шампанские вина" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, по мотивам, изложенным в судебных актах.

ОАО "Иткульский спиртзавод" в отзыве на кассационную жалобу полагает доводы кассационной жалобы обоснованными, а судебные акты -подлежащими отмене.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

В соответствии с положениями частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.12.2019 между ООО "ТД "Шампанские вина" (продавец) и ООО "Маруся Бевереджис РУС" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Иткульский спиртзавод" (далее - договор от 27.12.2019).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора от 27.12.2019 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Иткульский спиртзавод" в количестве 1 871 штук (номинальная стоимость одной акции 3 272 руб.), что составляет 7,65 % в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 27.12.2019 общая стоимость отчуждаемых акций составляет 1 руб.

31.03.2020 между ООО "ТД "Шампанские вина" (продавец) и ООО "Маруся Бевереджис РУС" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Иткульский спиртзавод" (далее - договор от 31.03.2020).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора от 31.0.2020 продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Иткульский спиртзавод" в количестве 92 штуки (номинальная стоимость одной акции 3 272 руб.), что составляет 0,37 % в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 31.03.2020 общая стоимость отчуждаемых акций составляет 1 руб.

При заключении вышеуказанных договоров покупатель гарантировал продавцу, что при получении статуса акционера в срок до 30.04.2020 обеспечит производство и поставку алкогольной продукции для ООО "ТД "Шампанские вина" с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО "Иткульский спиртзавод" и принадлежащих ООО "ТД "Шампанские вина"; предоставит отсрочку платежа по оплате продукции, произведенной и поставленной с использованием таких комплектующих на срок 120 дней со дня поставки продукции в адрес ООО "ТД "Шампанские вина"; с возможным удорожанием произведенной продукции, с использованием комплектующих, по отношению к 2019 году не выше чем процент инфляции, установленного РОССТАТ.

Указанные обязательства зафиксированы в гарантийном письме от 27.12.2019, подписанном генеральным директором ООО "Маруся Бевереджис РУС" Тинтом Ю.С., который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 03.02.2020 является также генеральным директором ОАО "Иткульский спиртзавод".

Уведомлением от 30.06.2020 N 182 ООО "ТД "Шампанские вина", ссылаясь на пункт 7.5 договоров, заявило об отказе от договоров купли-продажи акций вследствие предоставления недостоверных заверений, имеющих существенное значение для продавца.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что приведенные в гарантийном письме заверения являлись для него решающими и существенными, поскольку только при их наличии подлежали заключению и исполнению договоры купли-продажи акций с учетом экономической целесообразности и обоснованности действий сторон, так как стоимость проданных акций составила в совокупности 2 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 178, 431.1, 431.2, 450 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", проанализировав обстоятельства и переписку, предшествовавшие заключению и исполнению договоров купли-продажи акций, пришли к выводу о неисполнении ответчиком заверений, содержащихся в гарантийном письме, о том, что в срок до 30.04.2020 будет обеспечено производство и поставка алкогольной продукции для ООО "ТД "Шампанские вина" с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО "Иткульский спиртзавод" и принадлежащих ООО "ТД "Шампанские вина"; при этом суд исходил из существенности указанных заверений для истца, поскольку, в противном случае, у ООО "ТД "Шампанские вина" отсутствовала экономическая целесообразность фактически безвозмездной передачи акций.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

На основании пункта 2 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) определяет порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами.

Согласно абзацу второму статьи 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (пункт 2 статьи 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

В рассматриваемом случае судами установлено, что ООО "ТД "Шампанские вина" и ООО "Маруся Бевереджис РУС", действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), при заключении договоров купли-продажи акций пришли к соглашению о том, что одним из обязательных условий отчуждения акций является обязательство ООО "Маруся Бевереджис РУС" при получении статуса акционера обеспечить производство и поставку алкогольной продукции для ООО "ТД "Шампанские вина" с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО "Иткульский спиртзавод" и принадлежащих ООО "ТД "Шампанские вина".

Реализация подобным образом сторонами договоров купли-продажи акций принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, не нарушала обязательных правил, установленных законом и иными правовыми актами; принятое ООО "Маруся Бевереджис РУС" обязательство фактически является косвенным условием о цене акций.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 4507/13.

В отношениях ООО "ТД "Шампанские вина" и ООО "Маруся Бевереджис РУС" отсутствовала какая-либо неопределенность относительно объема обязательств, принятых по сделкам ООО "Маруся Бевереджис РУС" как в части оплаты им стоимости акций, так и в части обеспечения производства и поставки алкогольной продукции для ООО "ТД "Шампанские вина" с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, принадлежащих ООО "ТД "Шампанские вина".

По общим правилам статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Однако ООО "Маруся Бевереджис РУС" обязательства, изложенные в гарантийном письме от 27.12.2019, не исполнило, что установлено судами и участвующими в деле лицами не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры от 27.12.2019 и от 31.03.2020, гарантийное письмо от 27.12.2019, истолковав условия договоров по правилам статьи 431 ГК РФ, констатировав, что одним из обязательных условий отчуждения акций является обязательство ООО "Маруся Бевереджис РУС" при получении статуса акционера обеспечить производство и поставку алкогольной продукции для ООО "ТД "Шампанские вина" с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО "Иткульский спиртзавод" и принадлежащих ООО "ТД "Шампанские вина", и данное обязательство ООО "Маруся Бевереджис РУС" не исполнено, несмотря на то, что выполнение этих условий зависело от ответчика, признав, что покупателем допущено существенное нарушение условий договоров, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров расторгнутыми и удовлетворения исковых требований в полном объеме (статьи 4, 9, 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что квалификация судами обязательств по гарантийному письму ООО "Маруся Бевереджис РУС" в качестве заверений об обстоятельствах и в связи с этим ошибочное применение положений статьи 431.2 ГК РФ, не привели к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО "Маруся Бевереджис РУС" доводов и возражений.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оценки судами поведения истца на предмет добросовестности отклоняются, поскольку злоупотребления правом со стороны истца судами не установлено.

Материалы настоящего дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что судами не учтены обстоятельства, обосновывающие реальную стоимость акций ОАО "Иткульский спиртзавод", об отсутствии у истца при реализации акций оснований полагаться на исполнение ответчиком обязательств по выработке комплектующих направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 23.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12176/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко