Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2013 г. N 4507/13
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Андреевой Т.К., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -
рассмотрел заявление гражданки Евтушенко Анастасии Павловны о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу N А56-29599/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В заседании принял участие представитель заявителя - гражданки Евтушенко А.П. (ответчицы) - Медведский А.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "НПЗ" (далее - общество "НПЗ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданке Коротковой (в настоящее время - Евтушенко) Анастасии Павловне о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 28.10.2010 между обществом "НПЗ" и Коротковой А.П., а также о признании за обществом "НПЗ" прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Метнойлстрой" (далее - общество "Метнойлстрой") в размере 51 процента (далее - спорная доля).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество "Метнойлстрой" и Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.06.2012 постановление от 10.04.2012 отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.12.2012 постановление от 03.09.2012 в части отказа в иске отменил, оспариваемое соглашение об отступном признал недействительным, а также признал за обществом "НПЗ" право на спорную долю.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления от 11.12.2012 Евтушенко А.П. просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражным судом норм права, постановление от 03.09.2012 оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Короткова А.П. (продавец), владевшая 100-процентной долей в уставном капитале общества "Метнойлстрой", 10.06.2010 заключила с обществом "НПЗ" (покупателем) договор купли-продажи части принадлежащей ей доли в размере 51 процента по номинальной стоимости 5 100 рублей (далее - договор купли-продажи доли).
В договор купли-продажи доли также включены дополнительные положения, в соответствии с которыми общество "НПЗ" обязалось в связи с реализацией обществом "Метнойлстрой" проекта по строительству установки по переработке нефти и производству метанола (далее - инвестиционный проект) внести в этот проект инвестиции посредством перечисления денежных средств на основании графика финансирования.
Согласно договору купли-продажи доли выполнение обществом "НПЗ" инвестиционных обязательств являлось необходимым условием его участия в обществе "Метнойлстрой".
В день заключения договора купли-продажи доли (10.06.2010) Короткова А.П. как залогодержатель и общество "НПЗ" как залогодатель подписали договор о передаче обществом "НПЗ" приобретенной им у Коротковой А.П. спорной доли в залог ей же в обеспечение исполнения обществом "НПЗ" инвестиционных обязательств, принятых по договору купли-продажи доли.
Судами установлено, что общество "НПЗ" инвестиционные обязательства не исполнило.
Со ссылкой на данное обстоятельство 28.10.2010 общество "НПЗ" и Короткова А.П. заключили договор, поименованный ими соглашением об отступном, согласно которому общество "НПЗ" взамен исполнения инвестиционных обязательств возвратило Коротковой А.П. спорную долю (далее - соглашение о возврате доли).
Общество "НПЗ" требование о признании соглашения о возврате доли недействительным и о признании в связи с этим за ним прав на спорную долю мотивировало тем, что, оплатив указанную долю еще при заключении договора купли-продажи доли, оно не имело перед Коротковой А.П. неисполненных обязательств, в погашение которых спорная доля могла бы впоследствии быть возвращена в качестве отступного. Кроме того, соглашение о возврате доли оспаривалось обществом "НПЗ" как крупная сделка и одновременно как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность руководителя общества "НПЗ" Соколова А.А., поскольку при ее заключении не был соблюден порядок одобрения подобных сделок, предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Суд кассационной инстанции, основываясь на договорных условиях об инвестировании денежных средств непосредственно обществу "Метнойлстрой", а не Коротковой А.П., согласился с доводами общества "НПЗ" об отсутствии у него в момент передачи отступного неисполненного обязательства перед Коротковой А.П., которое могло бы быть прекращено возвратом доли. Исходя из этого суд признал недействительным (ничтожным) соглашение о возврате доли, указав на то, что недействительность этого соглашения влечет за собой восстановление прав общества "НПЗ" на спорную долю.
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
В рассматриваемом случае общество "НПЗ" и Короткова А.П., действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), при заключении договора купли-продажи доли пришли к соглашению о том, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли обществу "НПЗ" по номинальной стоимости является финансирование покупателем выполнявшегося обществом "Метнойлстрой" инвестиционного проекта.
Реализация подобным образом сторонами договора купли-продажи доли принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса, не нарушала обязательных правил, установленных законом и иными правовыми актами.
В отношениях общества "НПЗ" и Коротковой А.П. отсутствовала какая-либо неопределенность относительно объема обязательств, принятых по сделке обществом "НПЗ" как в части оплаты им номинальной стоимости доли, так и в части инвестирования.
При этом и Короткова А.П., оставшаяся владелицей доли в уставном капитале общества "Метнойлстрой" в размере 49 процентов, и общество "НПЗ", ставшее владельцем доли в уставном капитале общества "Метнойл
