Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2021 г. N Ф04-6172/21 по делу N А45-3328/2021

город Тюмень

21 октября 2021 г.

Дело N А45-3328/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Мельника С.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Содэль" (ИНН 5410016028, ОГРН 1075410008365; далее - общество "Содэль"), общества с ограниченной ответственностью "Квинтилиана" (ИНН 5406704350, ОГРН 1125476042680; далее - общество "Квинтилиана") на определение от 25.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Белкина Т.Ю.) и постановление от 06.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-3328/2021, принятые по заявлению общества "Содэль" о признании общества с ограниченной ответственностью "СХП" (ИНН 5404463405, ОГРН 1125476098065; далее - общество "СХП", должник) несостоятельным (банкротом).

Суд установил:

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.10.2020 по делу N А45-5119/2020 с общества "СХП" в пользу общества "Содэль" взыскано 6 864 354,90 руб. задолженности, 4 410 109,34 руб. неустойки по состоянию на 13.08.2020 (всего 11 274 464,24 руб.), а также неустойка с 14.08.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Общество "Содэль" 08.02.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "СХП" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в общем размере 11 274 464,24 руб. (6 864 354,90 руб. - основной долг, 4 410 109,34 руб.

- неустойка).

Для принудительного исполнения решения суда от 07.10.2020 по делу N А45-5119/2020 выдан исполнительный лист от 26.03.2021, на основании которого возбуждено исполнительное производство N 99828/21/54006-ИП.

Между обществом "Содэль" (цедент) и обществом "Квинтилиана" (цессионарий) заключён договор уступки прав требований от 15.03.2021 (далее - договор уступки права), на основании которого общество "Содэль" уступило обществу "Квинтилиана" право требование к должнику в размере 4 000 000 руб. основного долга, взысканного решением суда от 07.10.2020 по делу N А45-5119/2020.

Обществом "Квинтилиана" 29.04.2021 заявлено ходатайство о замене первоначального кредитора - общества "Содэль" его правопреемником обществом "Квинтилиана" в части задолженности в размере 4 000 000 руб. основного долга.

Обществом "СХП" и третьим лицом 29.03.2021 и 21.04.2021 внесены на счёт Управления Федеральной службы судебных приставов-исполнителей по Новосибирской области (далее - служба судебных приставов) денежные средства в размере 6 864 354,90 руб. для оплаты основной суммы задолженности по делу N А45-5119/2020.

За счёт этих денежных средств погашена основная задолженность по решению суда от 07.10.2020 по делу N А45-5119/2020, непогашенный остаток задолженности составляет неустойку в размере 4 410 109,34 руб. (справка службы судебных приставов от 28.04.2021 N 99828/21).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021, в рамках настоящего дела произведена замена заявителя - общества "Содэль" на правопреемника общество "Квинтилиана" на сумму требования в размере 4 000 000 руб. основного долга. Обществам "Содэль" и "Квинтилиана" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении общества "СХП". Производство по делу прекращено.

Суды первой и апелляционной инстанций указав на переход от общества "Содэль" к обществу "Квинтилиана" прав требования с должника 4 000 000 руб. основного долга, а также погашение должником и третьим лицом основного долга перед кредиторами в полном объёме, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, отсутствия оснований для введения в отношении общества "СХП" процедуры банкротства.

Судами также сделан вывод о злоупотреблении правом со стороны обществ "Содэль", "Квинтилиана" ввиду намеренного создания ими ситуации, при которой денежные средства перечислены в службу судебных приставов и распределены ими вне установленного законом порядка (намеренное несвоевременное уведомление кредиторами общества "СХП" и службы судебных приставов о состоявшейся уступке права).

В кассационных жалобах общества "Содэль" и "Квинтилиана" просят определение суда от 25.05.2021 и постановление апелляционного суда от 06.08.2021 отменить, принять новый судебный акт о введении в отношении общества "СХП" процедуры наблюдения либо направить дело на новое рассмотрение.

Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что судами сделан ошибочный вывод о намеренном несвоевременном уведомлении кредиторами общества "СХП" и службы судебных приставов о состоявшейся уступке права.

По утверждению кассаторов, уведомление о заключении договора уступки права получено должником 29.03.2021, поэтому перечисляя денежные средства в службу приставов общество "СХП" должно было осознавать, что весь объём денежных средств будет направлен на погашение оставшейся задолженности именно перед обществом "Содэль" (основанной долг и неустойка), минуя сумму основного долга, уступленную в пользу общества "Квинтилиана".

Указанные обстоятельства, по мнению обществ "Содэль", "Квинтилиана", свидетельствуют о наличии у общества "СХП" признаков неплатёжеспособности, поскольку сумма основного долга с учётом уступки права и частичного погашения превышает пороговое значение в 300 000 руб., что, в свою очередь, подтверждает необходимость введения в отношении должника процедуры банкротства.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) минимальный размер учитываемых требований к юридическому лицу при решении вопроса о введении в отношении него процедуры банкротства в совокупности должен составлять не менее 300 000 руб. и не исполняться в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Законом (пункт 2 статьи 6 и пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве).

Поскольку предоставляемая кредиторам возможность инициирования процедуры несостоятельности является одной из форм защиты права на получение от должника причитающегося надлежащего исполнения, упомянутое выше правило о минимальном пороговом значении размера учитываемого требования (300 000 руб.) необходимо рассматривать как разумное ограничение пределов реализации указанного способа защиты.

Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;

об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 настоящего Закона.

Поскольку по результату исследования представленных в материалы дела доказательств, в том числе сведений о ходе исполнительного производства, размера поступивших в службу судебных приставов исполнителей денежных средств от должника и третьего лица для целей погашения задолженности перед кредиторами, установлено полное погашение суммы основного долга, с учётом отсутствия иных заявлений о банкротстве должника суды первой и апелляционной инстанций правильно применили пункт 3 статьи 48 Закона о банкротстве и прекратили производство по делу.

Каких-либо сведений, очевидно указывающих на неплатёжеспособность общества "СХП", его недобросовестное поведение в гражданском обороте при погашении долга, материалы дела не содержат.

Отклоняя доводы, изложенные в кассационных жалобах, суд округа сходит из следующего.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о перемене лиц в обязательствах, основанием уступки права требования являются договоры между первоначальным и новым кредитором, из которых возникают передаваемые права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), если должник не был уведомлён в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счёт уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключённого между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из приведённых выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечёт наступление определённых правовых последствий для кредиторов и не предполагает возложение негативных последствий погашения на должника.

В рассматриваемом случае судами установлено, что уведомления об уступки права на бумажном носителе в материалы дела заинтересованными лицами не представлено, почтовое отправление, в котором, по утверждению обществ "Содэль", "Квинтилиана", обществу "СХП" направлено уведомление об уступке, в действительности не содержало соответствующего документа, о чём составлен акт об отсутствии вложений в почтовом отправлении.

Сведений об уведомлении службы судебных приставов об отчуждении обществом "Содэль" части требований к должнику в пользу общества "Квинтилиана" в материалы дела не представлено.

Каждое из названных обстоятельств само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны обществ "Содэль", "Квинтилиана", однако их совокупность породила у судов обоснованные сомнения относительно действительного уведомления общества "СХП" о состоявшейся уступки права, опровержение которых, соответственно, возлагается на заявителей, как лиц, непосредственно участвующих в правоотношениях и настающих на данных обстоятельствах.

Каких-либо разумных объяснений своего поведения и документальных доказательств уведомления должника о состоявшейся уступки права в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Денежные средства, поступившие на счёт службы судебных приставов, перечислены обществу "Содэль" которое, в свою очередь, действуя разумно и добросовестно, очевидно зная о состоявшейся уступке, не раскрыло соответствующие сведения перед службой судебных приставов и не произвела самостоятельных расчёт с обществом "Квинтилиана" или возврата денежных средств обратно в службу судебных приставов.

Более того, без судебного акта о процессуальном правопреемстве служба судебных приставов не вправе перечислять денежные средства в пользу нового взыскателя.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о надлежащим исполнении обществом "СХП" обязательств по погашению задолженности перед обществами "Содэль", "Квинтилиана" в части суммы основного долга, недопустимости возложения на должника последствий неправомерных действий кредиторов по неуведомлению должника о состоявшейся уступке права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-3328/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Содэль", общества с ограниченной ответственностью "Квинтилиана" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев С.А. Мельник