Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2021 г. N Ф04-5831/21 по делу N А75-19384/2019

г. Тюмень

21 октября 2021 г.

Дело N А75-19384/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Туленковой Л.В.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" на решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 24.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Краецкая Е.Б., Сидоренко О.А.) по делу N А75-19384/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Пермская, дом 37, 13, ОГРН 1148603002492, ИНН 8603207017) к обществу с ограниченной ответственностью "УралКом" (628601, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Обской переулок, дом 42, кабинет 2, ОГРН 1178617019019, ИНН 8603230175) о признании договора цессии незаключенным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Самотлорнефтеотдача", общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж", общество с ограниченной ответственностью "Доктор нэт-инвест", Ровкин Андрей Викторович, Иванова Наталья Геннадьевна.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" - Коншин Р.В. по доверенности от 28.11.2019 N 32.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (далее - общество "Центр информационной помощи") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "УралКом" (далее - общество "УралКом") о признании договора цессии от 20.01.2018 N 01-01-17 (далее - договор) незаключенным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (далее - общество "Самотлорнефтеотдача"), общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж" (далее - общество "Электронный арбитраж"), общество с ограниченной ответственностью "Доктор нэт-инвест", Ровкин Андрей Викторович (далее - Ровкин А.В.), Иванова Наталья Геннадьевна (далее - Иванова Н.Г.).

Решением от 08.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. Договор признан незаключенным. С общества "УралКом" в пользу общества "Центр информационной помощи" взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Самотлорнефтеотдача" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судом первой инстанции ошибочно приняты уточнения истца, направленные на единовременное изменение предмета и основания иска, что противоречит статье 49 АПК РФ; вывод судов о том, что договор подписан не Ровкиным А.В. является преждевременным, поскольку основан на документах, полученных в ходе следственных мероприятий, не являющихся достоверными доказательствами для настоящего дела, сделан в отсутствие судебной проверки представленных доказательств, без учета обстоятельств установленных в рамках дела N А75-8660/2018; факт подписания спорного договора Ивановой Н.Г. подтвержден надлежащими доказательствами по делу, в том числе показаниями Ровкина А.В. и Ивановой Н.Г., в связи с чем вывод апелляционного суда об обратном ошибочен; судами не применена норма статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учтено недобросовестное поведение истца, не принято во внимание, что в рамках дела N А75-8660/2018 истец отказался от иска к ответчику (обществу "Самотлорнефтеотдача"), что подтверждает законность получения денежных средств по договору, лишает истца права оспаривать его согласно статье 166 ГК РФ).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

К материалам кассационного производства приобщены отзывы истца и Ивановой Н.Г. на кассационную жалобу, в котором они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, между обществами "Центр информационной помощи" (цедент) и "УралКом" (цессионарий) заключен договор, согласно которому цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию дебиторской задолженности с общества "Самотлорнефтеотдача" (должник), которая подтверждается актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 на сумму 4 382 642 руб.

В соответствии с разделом 7 договора он подписан от имени общества "Центр информационной помощи" Ровкиным А.В., от имени общества "УралКом" - Шамсиевым С.Р.

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.10.2019, лицами, имеющими право действовать без доверенности, от имени истца являлся Ровкин А.В., от имени ответчика - Шамсиев С.Р.

Указав, что о наличии договора обществу "Центр информационной помощи" стало известно лишь в ходе рассмотрения дела N А75-8660/2018 из письма общества "Самотлорнефтеотдача", истец, отмечая то, что договор не подписывал, уведомлений об уступке права в адрес должника не направлял, с обществом "УралКом" никогда не работал, обратился в арбитражный суд с иском.

Определением от 20.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Тюменской лаборатории судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации, поставлены следующие вопросы: Кем выполнена подпись в договоре от имени Ровкина А.В., им или иным лицом? Могла ли подпись в договоре и уведомлении от 20.01.2018 N 1/18 быть выполнена Ивановой Н.Г.?

Согласно заключению судебной экспертизы от 04.05.2021 N 131/01-3 подписи на договоре выполнены не Ровкиным А.В., а иным лицом с подражанием его подписи, установить кем - Ивановой Н.Г. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Ровкина А.В. не представилось возможным ввиду малого объема содержащейся в подписи графической информации, обусловленной относительной краткостью подписей и простотой строения букв.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 11, 53, 153, 154, 158, 160, 161, 167, 168, 169, 183, 196, 199, 200, 425, 432 ГК РФ, статьями 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31, 23.05.2017 N 310-ЭС17-4611, условиями договора и исходили из того, что подпись на договоре не принадлежит представителю истца, оттиск печати не соответствует оттиску печати истца, иными документами наличие договорных отношений между сторонами не подтверждается, подачи иска в пределах срока исковой давности, ввиду чего пришли к выводу о незаключенности договора и невозможности в таком случае применения последствий ее недействительности и частично удовлетворили иск.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рамках рассмотрения дела судом назначалась почерковедческая экспертиза, согласно которой подписи на договоре выполнены не Ровкиным А.В., а другим лицом с подражанием его подписи, установить кем - Ивановой Н.Г. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Ровкина А.В. не представилось возможным ввиду малого объема содержащейся в подписи графической информации, обусловленной относительной краткостью подписей и простотой строения букв.

Полученное заключение эксперта признано апелляционным судом надлежащим доказательством, отвечающим требованиям, предъявляемым к составлению такого рода документов, содержит сведения об эксперте, с указанием образования, стажа экспертной работы, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения.

По результатам проведенных экспертных исследований, учитывая установление экспертом факта не подписания оспариваемого договора генеральным директором истца - Ровкиным А.В., судебные инстанции пришли к выводу, что истец никогда не выражал свою волю на заключение спорного договора, что свидетельствует о его незаключенности.

При этом суды, приходя к выводу о незаключенности договора в связи с его подписанием не генеральным директором общества "Центр информационной помощи", а не известным лицом, указали, что суд, определяя правовую квалификацию правоотношений (так как истец неверно ссылается на недействительность вместо незаключенности договора), находит с учетом вышеустановленных обстоятельств договор незаключенным, а, соответственно, оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки не имеется, так как договор не является недействительным и к нему не могут применяться последствия недействительности сделки, равно как и не подлежат исследованию основания заявленных исковых требований в данной части.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спора, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Признавая оспариваемый договор незаключенным, и не учитывая позицию истца о его недействительности, судебные инстанции не учли следующее.

В рамках настоящего дела по результатам судебной экспертизы установлено, что договор и уведомление подписаны не Ровкиным А.В., а иным лицом, с подражанием его подписи.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу положений статьи 432 ГК РФ о незаключенности договора может свидетельствовать несогласование его сторонами существенных условий договора.

Подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не незаключенность.

При данных обстоятельствах выводы судебных инстанций о незаключенности договора и отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки по указанным заявителем основаниям не могут быть признаны соответствующими нормам материального права.

С учетом этого, судебные инстанции в нарушение норм материального права, установив незаключенность оспариваемого договора, фактически уклонились от рассмотрения требований о его недействительности и применения последствий его недействительности.

Кроме того, судебные акты не содержат оценку доводов третьего лица (кассатора) и имеющихся в деле доказательств о том, что: спорные права требования по договору цессии были также переданы обществу "Электронный арбитраж", который, реализовав свое право в рамках дела N А75-8660/2018, обратился к обществу "Самотлорнефтеотдача" о взыскании с последнего соответствующих денежных средств, однако отказался от иска, в результате чего производство по делу прекращено по части 4 статьи 150 АПК РФ, где фактическое руководство истцом осуществляла Иванова Н.Г., создающая видимость подписания спорного договора Ровкиным А.В. с целью получения на подконтрольные ей счета цессионариев денежные средства от третьего лица и повторного получения этих же средств путем инициирования судебных споров, Иванова Н.Г. являлась инициатором передачи права требований к третьему лицу, испытывая проблемы со своими расчетными счетами, в передало ответчику денежные средства (в том числе путем передачи векселя), ответчик признавал в ходе разбирательства факт подписания договора с истцом, информацией по обстоятельствам подписания спорного договора третьему лицу стало известно в рамках дела N А75-8660/2018, печать ликвидированного общества с ограниченной ответственности "ЦИП" могла находиться у Ивановой Н.Г., как руководителя и учредителя данной организации, что в совокупности может свидетельствовать об исполнении сделки и ее одобрении, фактическом осуществлении руководства истцом Ивановой Н.Г. и подписании ею договора (так как из экспертизы обратного не следует), учитывая уступку этих же прав требования к третьему лицу - обществу "Электронный арбитраж" у истца не должно быть какой-либо заинтересованности в настоящем споре (за исключением только обстоятельства обогащения за счет третьего лица), кроме того, отказ от иска общества "Электронный арбитраж" в рамках дела N А75-8660/2018 свидетельствует о невозможности повторного обращения к третьему лицу с аналогичными требованиями, требования истца об оспаривании договора в рамках настоящего дела необходимо рассматривать с учетом обстоятельств, являвших ранее предметом рассмотрения по делу N А75-8660/2018.

Также судами с учетом заявленных доводов третьего лица не дана оценка действиям истца по оспариванию договора, а также поведению его генерального директора, Ивановой Н.Г., а также ответчика по заключению оспариваемого договора в рамках настоящего дела на предмет соответствия требованиям статьи 10 ГК РФ.

В то же время согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Обжалуемые судебные акты не отвечают предъявляемым требованиям вышеназванных процессуальных норм, поскольку судами не выяснены и не исследованы должным образом вышеизложенные обстоятельства в целях объективного, всестороннего и правильного разрешения спора; в судебных актах не содержится обоснованной и мотивированной оценки доводов участников процесса и доказательств по делу, мотивов их принятия или отклонения судами, какими нормами права руководствовались суды и материалами дела (в том числе представленных сторонами доказательств), в связи с этим, выводы судов о частичном удовлетворении заявленного иска, преждевременны, правовая определенность в отношения сторон судом не внесена, что не соответствует цели судебной защиты.

Таким образом, судами в нарушение требований процессуального закона не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, что ставит под сомнение соблюдение принципов законности и справедливости, а принятые по делу судебные акты нельзя признать законными.

Учитывая допущенные материальные и процессуальные нарушения, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора и отсутствие надлежащей оценки доводов и доказательств по делу, кассационная инстанция считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда для разрешения спора в соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства с учетом всех изложенных указаний кассационной инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ) и правильном применении норм материального права.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить выявленные нарушения, с учетом вышеизложенных обстоятельств необходимо дать оценку законности и обоснованности предъявленных по делу требований, оценить доводы и возражения сторон и представленные доказательства, отразив мотивы их принятия или отклонения в судебном акте, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19384/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

Л.В. Туленкова А.В. Хлебников