Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2021 г. N Ф04-5910/21 по делу N А27-25961/2020

г. Тюмень

22 октября 2021 г.

Дело N А27-25961/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Юргинский машиностроительный завод" на решение от 07.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Андуганова О.С.) и постановление от 27.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А., Назаров А.В.) по делу N А27-25961/2020 по иску публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (650036, г. Кемерово, пр-кт Ленина, д. 90/4, ИНН 4205109214, ОГРН 1064205110133) к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Юргинский машиностроительный завод" (652050, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Юрга, ул. Шоссейная, д. 3, каб. 220, ИНН 4230033216, ОГРН 1194205010196) о взыскании денежных средств, по встречному иску о признании недействительными (ничтожными) договора, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (652050, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Юрга, ул. Шоссейная, д. 3, ИНН 4230020425, ОГРН 1054230016180).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гатауллина Н.Н.) в заседании участвовали представители: от публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" - Шульц Г.В., доверенность N 145Д от 27.06.2021, диплом, паспорт; от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Юргинский машиностроительный завод" - Воробей И.П., доверенность от 01.02.2021, удостоверение адвоката, паспорт.

Суд установил:

публичное акционерное общество "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (далее - ПАО "Кузбассэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Юргинский машиностроительный завод" (далее - ООО "ПК "Юргинский машзавод", ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 30.09.2020 N 42-80-20-БФ-040/2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (далее - ООО "Юргинский машзавод").

ООО "ПК "Юргинский машзавод" обратилось к ПАО "Кузбассэнергосбыт" со встречным иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора N 42-80-20-БФ-040/2020 уступки права требования от 30.09.2020 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "Кузбассэнергосбыт" в пользу ООО "ПК "Юргинский машзавод" 6 190 902 руб. 90 коп., оплаченных по договору N 42-80-20-БФ-040/2020 уступки права требования от 30.09.2020.

Кроме того, в рамках дела N А27-716/2021 сторонами заявлены аналогичные требования по договору уступки права требования N 42-80-20-БФ-039/2020 от 30.09.2020, ПАО "Кузбассэнергосбыт" - о взыскании с ООО "ПК "Юргинский машзавод" 4 462 312 руб. 29 коп. задолженности, ООО "ПК "Юргинский машзавод" - о признании договора уступки права требования N 42-80-20-БФ-039/2020 от 30.09.2020 недействительным, применении последствий недействительности в виде возврата плательщику денежных средств.

Определением от 15.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области дела N А27-716/221, N А27-25961/2020 объединены в одно производство c присвоением объединенному делу N А27-25961/2020.

Решением от 07.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 27.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены ПАО "Кузбассэнергосбыт" в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "ПК "Юргинский машзавод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что на основании оспариваемых договоров требования ПАО "Кубассэнергосбыт" по текущим платежам были погашены ООО "ПК "Юргинский машиностроительный завод", которое является аффилированным с ООО "Юргинский машзавод" лицом, в нарушение установленной законом о банкротстве очередности; о наличии очередности в процедуре конкурсного производства ООО "Юргинский машзавод" ПАО "Кубассэнергосбыт" было известно; данные сделки направлены на удовлетворение требований одного кредитора преимущественно перед другими кредиторами ООО "Юргинский машзавод"; отсутствие согласия учредителя на совершение крупной сделки также свидетельствуют о недействительности уступки права требования в силу ничтожности; в адрес ООО "Юргинский машзавод" неоднократно поступали требования по оплате задолженности и уведомления об отключении электроэнергии ПАО "Кузбассэнергосбыт", сделки совершены под влиянием и давлением; ссылается на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Кузбассэнергосбыт" возражает против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Ссылается на наличие признаков недобросовестности в поведении ответчика.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, в отношении ООО "Юргинский машзавод" (должник) определением от 03.04.2019 Арбитражного суда Кемеровской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А27-3682/2019. Определением суда от 25.12.2019 введена процедура банкротства - наблюдение; решением суда от 14.09.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

По договорам уступки права требования от 30.09.2020 N 42-80-20-БФ-040/2020, N 42-80-20-БФ-039/2020 (далее - договоры уступки) ПАО "Кузбассэнергосбыт" (цедент) передало в пользу ООО "ПК "Юргинский машзавод" (цессионарий), единственным участником которого является ООО "Юргинский машзавод", право требования к ООО "Юргинский машзавод" исполнения обязательств по оплате электроэнергии потребленной за период с июля 2020 года по август 2020 года по договору электроснабжения N 2334э от 01.01.2019 (далее - договор электроснабжения) в размере 16 190 902 руб. 90 коп., а также за февраль 2020 года в размере 6 462 312 руб. 29 коп.

В соответствии с условиями договоров уступки новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору плату (вознаграждение) за уступленное право в срок: до 09.10.2020 - 6 190 902 руб. 90 коп.;

до 30.10.2020 - 10 000 000 руб. (по договору N 42-80-20-БФ-040/2020);

до 30.09.2020 - 2 000 000 руб.; до 20.10.2020 - 3 000 000 руб., до 20.11.2020 - 1 462 312 руб. 29 коп. (по договору N 42-80-20-БФ-039/2020).

Ссылаясь с учетом частичной оплаты на наличие 10 000 000 руб. задолженности по договору N 42-80-20-БФ-040/2020, 4 462 312 руб. 29 коп. по договору N 42-80-20-БФ-039/2020, ПАО "Кузбассэнергосбыт" направило в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате указанной задолженности.

Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим первоначальным иском в арбитражный суд.

Встречный иск мотивирован наличием оснований для признания договоров уступки недействительными, применении последствий недействительности в виде возврата плательщику денежных средств.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из доказанности перехода права требования истца к ответчику и отсутствия доказательств оплаты вознаграждения ответчиком, признав доказанным факт потребления электроэнергии третьим лицом. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из недоказанности наличия оснований для признания договоров цессии недействительными.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт перехода прав требования истца к ответчику, отсутствие полной оплаты оплаты уступленного права, признав недоказанным оказание предпочтения ПАО "Кузбассэнергосбыт" перед другими кредиторами должника в результате заключения договоров цессии, учитывая отсутствие доказательств осведомленности цедента о наличии признаков крупности сделок, необходимости одобрения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров цессии недействительными.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что на основании оспариваемых договоров требования ПАО "Кубассэнергосбыт" по текущим платежам были погашены ООО "ПК "Юргинский машиностроительный завод", которое является аффилированным с ООО "Юргинский машзавод" лицом, в нарушение установленной законом о банкротстве очередности;

о наличии очередности в процедуре конкурсного производства ООО "Юргинский машзавод" ПАО "Кубассэнергосбыт" было известно; данные сделки направлены на удовлетворение требований одного кредитора преимущественно перед другими кредиторами ООО "Юргинский машзавод"; отсутствие согласия учредителя на совершение крупной сделки также свидетельствуют о недействительности уступки права требования в силу ничтожности; в адрес ООО "Юргинский машзавод" неоднократно поступали требования по оплате задолженности и уведомления об отключении электроэнергии ПАО "Кузбассэнергосбыт", сделки совершены под влиянием и давлением; по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Судами истолкованы условия договоров уступки в соответствии с правилами, установленными статьями 421, 431 ГК РФ, с учетом поведения сторон в ходе исполнения обязательств, приняты во внимание особенности оспаривания сделок по специальным банкротским основаниям, учтено, что оплата задолженности по договору цессии подлежит совершению за счет денежных средств ответчика, который банкротом не признан, соответствующих процедур банкротства в отношении ответчика не вводилось; при этом в результате цессии произошло изменение кредитора, однако, очередность удовлетворения требований должника, осталась неизменной.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При этом судами установлено наличие признаков недобросовестности в поведении ответчика, который частично исполнил сделки, оплачивая задолженность, что лишает его права оспаривать указанные сделки по основаниям, о которых сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункта 2 и пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления N 25 если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая изложенное, недоказанность злоупотребления правом цедентом, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования о взыскании задолженности за уступленное право и отказали во встречном иске цессионарию о признании недействительными договоров уступки.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды разрешили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 27.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-25961/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

А.Л. Полосин Э.В. Ткаченко