Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2021 г. N Ф04-4793/21 по делу N А27-19106/2020

город Тюмень

21 октября 2021 г.

Дело N А27-19106/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" на решение от 04.02.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Мраморная Т.А.) и постановление от 02.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А., Сластина Е.С.) по делу N А27-19106/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "КемУголь" (650051, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, проспект Кузнецкий, дом 176, ОГРН 1074205020570, ИНН 4205140126) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" (664025, Иркутская область, город Иркутск, улица Сухэ-Батора, дом 4, ОГРН 1023801003764, ИНН 3808069986) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Топливные ресурсы" (650051, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, Кузнецкий проспект, дом 176, 2, ОГРН 1084205005565, ИНН 4205152435).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "КемУголь" (далее - общество) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" (далее - компания) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 45 033,52 руб. основного долга, 8 606,72 руб. пени за период с 28.02.2018 по 22.01.2021, с дальнейшим начислением пени по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 04.09.2020 Арбитражного суда Кемеровской области заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 30.10.2020 Арбитражный суд Кемеровской области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью "Топливные ресурсы" (далее - предприятие).

Решением от 04.02.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 02.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а изложенные в судебных актах выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам спора; судами не учтено, что в соответствии с пунктом 9.5 договора поставки от 25.08.2015 N КВСУ/МТР/2015-124 (далее - договор поставки) уступка права требования может быть произведена поставщиком только с письменного согласия покупателя, в то время как предприятие не обращалось за согласием покупателя на уступку прав; уступленная по договору от 18.09.2020 N 18/09/19 (далее - договор цессии) сумма в размере 53 139,55 руб. существенно превышает реальную сумму основного долга должника перед кредитором, что влечет незаконность требований; у общества отсутствует право требовать взыскания неустойки с 28.02.2018, поскольку по договору цессии право требования перешло к нему только 18.09.2019.

В приобщенном судом округа в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве общество возражает против доводов жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания в онлайн-режиме посредством использования системы веб-конференции представителем общества подключение к каналу связи не обеспечено.

Установив, что средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю общества обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для его отложения.

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство компании о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области. В здание суда, исполнившего поручение, представители компании не явились, что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для его отложения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участников процесса в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между предприятием (поставщиком) и компанией (покупателем) заключен договор поставки.

В соответствии с пунктом 10.3 договора поставки ни одна из сторон не вправе передавать свои права по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Согласно пункту 6.2 договора поставки при несвоевременной оплате поставленных товаров покупатель уплачивает поставщику пеню в размере в размере 1/360 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

Во исполнение договора поставки на основании счета-фактуры от 14.02.2018 N 93 предприятие поставило в адрес компании товар на сумму 45 033,52 руб.

Между предприятием и обществом заключен договор цессии, по условиям которого сумма задолженности за поставленный товар, возникшая на основании договора поставки, уступлена обществу.

Согласно пункту 1.1 договора цессии права требования переходят к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существуют к моменту заключения договора, а также права (требования), которые возникнут в будущем, в том числе право на подлежащие уплате проценты, любые штрафные санкции, на права, обеспечивающие исполнение указанных выше обязательств.

Обществом в адрес компании направлена претензия от 26.03.2020 N 26/03 об оплате задолженности и пени. Неисполнение компанией в добровольном порядке требований претензии, послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 10, 11, 168, 307, 309, 310, 330, 382, 388, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), исходили из доказанности факта поставки товара, действительности договора цессии, неисполнения обществом обязанности по оплате, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Судами сделан вывод, что несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, не свидетельствует о ее недействительности или незаключенности, учитывая денежный характер уступленного требования.

Констатировав право нового кредитора по договору цессии требовать взыскания не только суммы основного долга, но и суммы неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара, установив допущенное компанией нарушение обязательств по его оплате, проверив расчет неустойки и признав его арифметически верным, суды удовлетворили требования и в данной части, взыскав также неустойку по день фактического исполнения обязательства.

Спор по существу разрешен судами правильно, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в связи со следующим.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В статье 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Судами установлен и материалами дела подтвержден факт поставки первоначальным кредитором компании товара и наличие у покупателя перед поставщиком задолженности, право требования которой первоначальным кредитором передано обществу по договору цессии.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, установив передачу компании товара, за который покупателем не произведена оплата, факт состоявшейся уступки по договору цессии, соответствующей положениям главы 24 ГК РФ, отсутствие правовых оснований для признания договора цессии недействительным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Довод заявителя о незаключенности договора цессии в связи с отсутствием полученного на основании пункта 9.5 указанного договора согласия компании на уступку прав по договору поставки судом округа не принимается в силу следующего.

Исходя из пункта 2 статьи 388 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац второй пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 ГК РФ), то есть запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности.

Применение вышеприведенных норм права разъяснено в пункте 16 Постановления N 54, в силу которого, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

В то же время, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления N 54).

Поскольку по договору цессии осуществлена уступка требований по денежному обязательству, отсутствуют доказательства совершения цедентом и цессионарием действий при совершении уступки с намерением причинить вред должнику, судами правомерно указано, что несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает юридической силы договор цессии и не свидетельствует о его недействительности.

Кроме того, компанией не представлено доказательств нарушения сделкой по уступке прав требований ее прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной или незаключенной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств, свидетельствующих о существенном значении для компании личности кредитора, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что уступленная по договору цессии сумма в размере 53 139,55 руб. существенно превышает реальную сумму основного долга, а право требования взыскания неустойки с 28.02.2018 у общества отсутствует, фактически сопряжены с обращенным к кассационному суду требованием об иной оценке доказательств и установлении фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также основаны на неверном понимании вышеизложенных норм материального права.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В целом изложенные в жалобе доводы были предметом рассмотрения и должной правовой оценки судов, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права, сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (глава 35 АПК РФ), а потому отклоняются судом округа.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.02.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-19106/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Ф. Шабалова

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова