Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2021 г. N Ф04-6690/21 по делу N А75-14690/2018

г. Тюмень

11 ноября 2021 г.

Дело N А75-14690/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240, далее - общество АНК "Башнефть") на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2021 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А75-14690/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самотлор инжиниринг строй" (ИНН 8620021774, ОГРН 1148603005836, далее - общество "СИС", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ярковой Виктории Владимировны о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "СИС" конкурсный управляющий Яркова В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлениями в которых просила:

признать зачёт встречных однородных требований от 16.10.2018 между должником и обществом АНК "Башнефть" на сумму 14 242 288,37 руб. по договору поставки от 18.06.2018 N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 недействительной сделкой и применить последствия её недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 242 288,37 руб.;

признать недействительными договоры уступки прав (цессии) от 12.10.2018, от 05.04.2019, заключённые между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 8609019700, ОГРН 1178617022275, далее - общество "Монолит), индивидуальным предпринимателем Гафаровой Гульшат Фаритовной, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в размере 18 760 026,88 руб. и 950 254,62 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.02.2020 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 30.03.2021:

признан недействительным зачёт встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288,37 руб., применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества АНК "Башнефть" в конкурсную массу должника 14 242 288,37 руб., а также восстановления права требования общества АНК "Башнефть" на сумму 14 242 288,37 руб. к обществу "СИС" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015;

признаны недействительными договоры уступки прав (цессии) от 12.10.2018, от 05.04.2019, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "Монолит" в конкурсную массу должника 18 760 026,88 руб., с предпринимателя Гафаровой Г.Ф. - 767 689,79 руб., а также восстановления права требования общества "СИС" на сумму 182 564,83 руб. к обществу АНК "Башнефть" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 определение арбитражного суда от 30.03.2021 изменено в части признания недействительным зачёта встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288,37 руб. и применения последствий его недействительности, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

признать недействительным зачёт встречных требований от 16.10.2018 на сумму 5 500 000 руб., применить последствия его недействительности в виде восстановления права требования общества "СИС" к обществу АНК "Башнефть" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 на сумму 5 500 000 руб., а также восстановить права требования общества АНК "Башнефть" на ту же сумму к обществу "СИС" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015.

В остальной части судебный акт первой инстанции оставлен в силе.

Общество АНК "Башнефть" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 30.03.2021 и постановление апелляционного суда от 24.08.2021 в части признания недействительным зачёта встречных требований от 16.10.2018 на сумму 5 500 000 руб. и применения последствий его недействительности, в указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов о невозможности расчёта между сторонами сальдо взаимных представлений и проведения зачёта встречных требований по разным договорам.

По мнению заявителя, выводы судов также противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Общество АНК "Башнефть" указывает на то, что запрет проведения зачёта в одностороннем порядке и без письменного согласования с поставщиком установлен только для покупателя (общества "СИС"); материалами обособленного спора подтверждается вовлечение материалов подрядчика, переданных ему заказчиком на условиях поставки, при выполнении строительно-монтажных работ на объектах заказчика по фактически сложившимся отношениям подряда; текущие обязательства должника, включающего в том числе расходы на вознаграждение конкурсного управляющего, не подлежат учёту при определении суммы, на которую следует признать зачёт с обществом АНК "Башнефть" недействительным соразмерным целям конкурсного оспаривания.

Ответчик считает, что выработанный судом апелляционной инстанции подход по пополнению за счёт общества АНК "Башнефть" всей конкурсной массы должника (5 500 000 руб.) приведёт к необоснованному освобождению от ответственности лиц, контролирующих должника, допустивших совершение недобросовестных и противоправных сделок с обществом "Монолит" и предпринимателем Гафаровой Г.Ф., направленных на вывод активов должника.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом АНК "Башнефть" (заказчик) и обществом "СИС" (подрядчик) заключены договоры подряда от 31.05.2014 N БНФ/у/54/567/14/ДКС/2, от 01.06.2014 N БНФ/у/54/14/ДКС/2, от 18.06.2014 N БНФ/у/54/633/14/ДКС/2 (далее - договоры подряда от 31.05.2014, 01.06.2014, 18.06.2014), по условиям которых подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика строительно-монтажные работы на объектах "Реконструкция промысловых трубопроводов" общества АНК "Башнефть" "ПИК "Добыча" ("Чекмагушнефть", "Ишимбайнефть", "Туймазанефть") в соответствии с проектно-сметной документацией, календарным графиком работ (приложение N 2) и календарным планом работ (приложение N 3), а заказчик обязался принять и оплатить подрядчику результаты выполненных работ в размере 52 864 143,86 руб., 50 619 146,76 руб. и 186 320 962,78 руб., соответственно.

На основании пунктов 8.1 договоров подряда оплата должна производится не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней со дня подписания сторонами актов приёмки выполненных работ КС-2 и справок о стоимости работ КС-3 в соответствии с полученными от подрядчика счетами на оплату, счетами-фактурами.

Из пункта 5.2 договоров подряда следует, что до начала работ заказчик и подрядчик определяют условия поставки материалов. Стоимость услуг по выполнению строительно-монтажных работ формируется с учётом стоимости материалов независимо от условий поставки. Заказчик поставляет материалы подрядчику на строительство объекта по отдельному договору купли-продажи. Порядок оплаты и условия поставки определяются договором купли-продажи. Поставку трубы СВНП осуществляет заказчик. Поставку трубных узлов, фасонных изделий СВНП и всех материалов (включая грунт) осуществляет подрядчик.

Согласно пунктам 5.3 договоров подряда подрядчик поставляет материалы и оборудование на строительство объекта (приобретённые самостоятельно или собственного изготовления) по ценам, письменно согласованным заказчиком. Подрядчик предоставляет заказчику сертификаты и паспорта на поставляемые материалы и оборудование.

Также между обществом АНК "Башнефть" (поставщик) и обществом "СИС" (покупатель) заключён договор поставки от 31.12.2014 N БНФ/п/54/143/15/МТС (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности, количество поставляемого товара, его номенклатуру (ассортимент), цену товара, требования к качеству, срок (период) поставки и иные условия поставки согласуются сторонами в приложениях к настоящему договору.

Цена товара определяется в товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон (пункт 4.1 договора поставки).

Расчёты по договору поставки должны быто произведены в течение 90 календарных дней со дня передачи поставщиком товара покупателю путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика. Обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчётный счёт банка поставщика (пункт 4.3 договора поставки).

Ежеквартально стороны производят сверку исполнения обязательств по настоящему договору с составлением акта сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчётов. Акт сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчётов должен быть подписан поставщиком и покупателем в течение 40 (сорока) календарных дней, следующих за последним днём окончания квартала. При этом покупатель направляет поставщику подписанный со своей стороны акт сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчётов по договору. Поставщик в течение 7 (семи) календарных дней с момента получения указанного акта, при отсутствии возражений, обязан его подписать со своей стороны и направить его в адрес покупателя (пункт 4.5 договора).

Из пункта 4.6 договора поставки следует, что покупатель не вправе в одностороннем порядке без письменного согласования с поставщиком производить зачёт требований к поставщику из своей задолженности перед ним и удерживать суммы таких требований из сумм, подлежащих уплате поставщику.

Протоколы поставки оборудования являлись приложением N 4 к договорам подряда (пункт 5.1 договора поставки).

В протоколе поставки оборудования (приложение N 4 к договору подряда от 18.06.2014) в качестве давальческих материалов учтены задвижка 250х40 (1 штука), манометры технические МПЗ-У 4,0 Мпа (4 штуки), но не труба, являющаяся предметом договора поставки от 31.12.2014 (приложения N 1-3 к договору поставки).

Из спецификаций к договору поставки от 31.12.2014, которые должны являться неотъемлемым приложением к договору поставки следует, что в них отсутствует абсолютно тождественная номенклатура на трубу СНВП и аналогичная цена за единицу измерения этой трубы, которая была согласована сторонами в расчётах к приложению к договорам подряда.

Кроме того, основная часть материалов, поставленных заказчиком для исполнения работ по данным договорам подряда, была поставлена по иному договору поставки от 23.08.2013 N БНФ/п/54/1041/13/МТС/2.

Лишь по договору подряда от 18.06.2014 в работы были вовлечены материалы, полученные по договору поставки от 31.12.2014, но всего на сумму 1 730 220 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015 с общества "СИС" в пользу общества АНК "Башнефть" взыскано 16 429 841,79 руб. основного долга по договору поставки от 31.12.2014, 1 895 946,88 руб. неустойки, 114 628,94 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 с общества АНК "Башнефть" в пользу общества "СИС" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 30 147 148,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в размере 2 855 166,67 руб. с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018 на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Определением арбитражного суда от 02.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "СИС".

Между обществом "СИС" (цедент) и обществом "Монолит" (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 12.10.2018 (далее - договор цессии от 12.10.2018), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объёме права (требования), принадлежащие цеденту по получению с общества АНК "Башнефть" суммы неосновательного обогащения и процентов, взысканные решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018.

Общество АНК "Башнефть" полагая, что имеются взаимные однородные (денежные) обязательства, направило обществу "СИС" уведомление от 16.10.2018 N 10-03-09/909 о зачёте требований на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) на сумму остатка задолженности 14 242 288,37 руб. в счёт обязательств по выплате 30 147 148,58 руб. При этом общество АНК "Башнефть" указало, что с момента получения уведомления обществом "СИС" взаимные денежные обязательства на сумму 14 242 288,37 руб. прекращаются зачётом.

Между обществом "СИС" (цедент) и обществом "Монолит" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение от 03.12.2018 к договору цессии от 12.10.2018, по условиям которого стороны изложили пункт 1.1 в следующей редакции: "цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту, на получение с общества АНК "Башнефтъ", суммы неосновательного обогащения в размере 15 904 860,21 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в размере 2 855 166,67 руб., процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018, на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2018 по делу N А07-10451/2018 изменён порядок исполнения решения арбитражного суда от 06.08.2018 по указанному делу, определено:

требования общества "СИС" к обществу АНК "Башнефть" в размере 14 242 288,37 руб., взысканные указанным решением арбитражного суда от 06.08.2018, исполняются путём зачёта против требований общества АНК "Башнефть" к обществу "СИС" в размере 14 242 288,37 руб., взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 по делу N А07-22146/2015;

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 признано исполненным в части суммы неосновательного обогащения в размере 14 242 288,37 руб.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя (истца) общества "СИС" по делу N А07-10451/2018 его правопреемником - обществом "Монолит" в части требований по исполнительному листу от 08.11.2018 серии ФС N 026225994 неосновательного обогащения в размере 15 904 860,21 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2016 по 22.07.2018 в сумме 2 855 166,67 руб., с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.07.2018 на сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Между обществом "Монолит" (цедент) и предпринимателем Гафаровой Г.Ф. (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 05.04.2019 (далее - договор цессии от 05.04.2019), по условиям которого цедент уступит, а цессионарий принял в полном объёме права (требования), принадлежащие цеденту по получению с общества АНК "Башнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 23.07.2018 по 24.12.2018 в размере 950 254,62 руб. по делу N А07-10451/2018.

Определением арбитражного суда от 10.04.2019 в отношении общества "СИС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Яркова В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-10451/2018 произведена процессуальная замена общества "Монолит" его правопреемником - Гафаровой Г.Ф. по исполнительному листу от 08.11.2018 ФС N 026225994 в части взыскания с общества АНК "Башнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса, начиная с 23.07.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Решением арбитражного суда от 06.09.2019 общество "СИС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Яркову В.В.

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 конкурсным управляющим должником утверждена Яркова В.В.

Согласно инкассовому поручению общество АНК "Башнефть" перечислило по исполнительному производству от 20.09.2019 N 62865/19/02068-ИП в пользу Гафаровой Г.Ф. 767 689,79 руб., платёжным поручением от 24.12.2018 N 1 в пользу общества "Монолит" - 18 760 026,88 руб. во исполнение решения арбитражного суда по делу N А07-10451/2018.

На момент совершения оспариваемых сделок у общества "СИС" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника:

обществом с ограниченной ответственностью "Вымпелстрой" в размере 2 085 851,04 руб., установленные решением арбитражного суда от 25.09.2017 по делу N А75-6683/2017;

обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЭкоСтрой" в размере 783 127,06 руб., установленные решением арбитражного суда от 27.02.2018 по делу N А75-20945/2017;

обществом с ограниченной ответственностью "Башнефть-Добыча" в размере 125 558,09 руб. основного долга, 13 570,59 руб. неустойки, 5 174 руб. судебных расходов, установленные решением арбитражного суда от 21.01.2019 по делу N А07- 34238/2018;

обществом с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" в размере 1 669 363,65 руб. по договору на оказание транспортных услуг и услуг специализированной техникой от 01.11.2016 N 16, установленные определением арбитражного суда от 19.03.2018 по делу N А75-19505/2017.

Из отчёта конкурсного управляющего о своей деятельности от 03.03.2021, следует, что требования конкурсных кредиторов третьей очереди по состоянию на 03.03.2021 составляют 4 443 837 руб., первой и второй очередей отсутствуют, текущие обязательства - 726 169 руб.

Полагая, что уведомление о зачёте от 16.10.2018 привело к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора (общество АНК "Башнефть") перед другими кредиторами должника, а сделки по уступке прав (цессии) от 12.10.2018, от 05.04.2019 совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в целях причинения вреда кредиторам, что влечёт их недействительность на основании статей 61.2, 61.3 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Яркова В.В. обратилась с указанными заявлениями.

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1, 2 статьи 61.3, статей 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, пунктов 2 статьи 167, статей 168, 170 Гражданского кодекса с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 5, 7, 11 Постановления N 63, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, и учитывая, что оспариваемый зачёт не является сальдо взаимных предоставлений, поскольку обязательства прекращаются по разным договорам - договору подряда и договору поставки, исходил из того, что исполнение зачёта встречных требований от 16.10.2018 в размере 14 242 288,37 привело к предпочтительному удовлетворению требования общества АНК "Башнефть" перед другими кредиторами должника; договоры цессии от 12.10.2018, от 05.04.2019 совершены неплатёжеспособным должником с заинтересованными лицами без предоставления равноценного встречного исполнения, в подозрительный период с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате цепочки взаимосвязанных сделок из владения должника выбыли денежные средства, при этом сделки по уступке права требования фактически прикрывали собой безвозмездную передачу денежных средств конечному бенефициару (обществу "Монолит" и Гафаровой Г.Ф.).

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности оспариваемых сделок по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и учитывая частичное перечисление обществом АНК "Башнефть" денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10451/2018 в пользу общества "Монолит" и Гафаровой Г.Ф., применил соответствующие последствия недействительности сделок.

Изменяя резолютивную часть определения арбитражного суда в части признания недействительным зачёта встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288,37 руб. и применения последствий его недействительности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в настоящее время реестр требований кредиторов должника закрыт, в связи с чем увеличение общего размера реестровых требований не предполагается, а признание недействительным зачёта встречных требований от 16.10.2018 на сумму 14 242 288,37 руб. существенно превышает размер текущих и реестровых требований.

Апелляционный суд сделал вывод о том, что соразмерным целям проводимой в отношении общества "СИС" процедуры конкурсного производства будет признание недействительным зачёта встречных требований от 16.10.2018 на сумму 5 500 000 руб., из которых: 4 443 837 руб. реестровые требования конкурсных кредиторов; 726 169 руб. имеющиеся на дату рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции текущие обязательства, 329 994 руб. текущие обязательства, которые возникли с даты последнего отчёта и могут возникнуть до момента взыскания денежных средств с общества АНК "Башнефть" и погашения требований кредиторов, в интересах которых оспорена сделка.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

Поскольку судами установлено, что на момент совершения зачёта взаимных требований у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, заявление конкурсного управляющего в указанной части удовлетворено правомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Положения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве направлены на создание правового механизма, обеспечивающего защиту конкурсной массы для проведения расчётов с кредиторами; достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В связи с этим при таком оспаривании важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размер. Суд не может признать сделку недействительной если отсутствуют указанные требования, а также должен учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине таких требований (пункт 29.4 Постановления N 63, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 3525/13).

Так, в пункте 29.4 Постановления N 63 указано, что, поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включённых в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платёж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.

Принимая во внимание невозможность из дальнейшего движения дела достоверно установить сроки завершения процедуры банкротства (с учётом состава мероприятий, подлежащих выполнению) и, соответственно, определить насколько реституционное требование заявителя соотносится с размером реестровых, текущих требований и разумно необходимых будущих текущих расходов по делу, учитывая цели конкурсного оспаривания сделок по главе III.1 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций в данном случае правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания в качестве возмещения имущественных потерь в пределах размера реестровых и текущих требований кредиторов должника, определённого на момент рассмотрения обособленного спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются как противоречащие приведённым нормам права и разъяснениям высших судебных инстанций.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, которым верно отклонены доводы общества о том, что посредством оспариваемого зачёта установлено сальдо взаимных предоставлений, не повлекшее оказание предпочтения, поскольку встречные обязательства сторон спорных отношений вытекают из разных договоров и исходя из предметов этих договоров не являются взаимосвязанными.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 изложена правовая позиция, согласно которой действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по прекращённым договорам подряда в отдельности, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.

Включение в сальдо различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение - по договору подряда. Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано, например, с поставкой по этому же договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 309-ЭС19-2176), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А75-14690/2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов