Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2021 г. N Ф04-6812/21 по делу N А70-22883/2020

г. Тюмень

17 ноября 2021 г.

Дело N А70-22883/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бородулиной Ираиды Серафимовны на решение от 30.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 03.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Бодункова С.А., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу N А70-22883/2020 по иску Бородулиной Ираиды Серафимовны (г. Тюмень) к Насыровой Алсу Хамзановне (Тюменская область, Нижнетавдинский район, с. Киндер), к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ембаевский" (625511, Тюменская область, Тюменский район, с. Ембаево, ул. Трактовая, 15, ОГРН 1027200848806, ИНН 7224008489) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Правительство Тюменской области, Счетная палата Российской Федерации.

Суд установил:

Бородулина Ираида Серафимовна (далее - Бородулина И.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Насыровой Алсу Хамзановне (далее - Насырова А.Х.), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ембаевский" (далее - СПК "Ембаевский", кооператив) о признании договора мены от 06.08.2007 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков 572 607 941 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Тюменской области, Счетная палата Российской Федерации, конкурсный управляющий СПК "Ембаевский" Лосев Вадим Анатольевич.

Решением от 30.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Бородулина И.С., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что обжалуемая сделка направлена на вывод имущества кооператива, совершена со злоупотреблением права с целью причинения ущерба как кредиторам кооператива, так и имуществу истца; спорный участок реализован Насыровой А.Х. по цене, значительно превышающей оплату по спорному договору; согласно Уставу кооператива, для реализации спорного земельного участка необходимо принятие решения членами кооператива, закрепленного в протоколе общего собрания участников членов кооператива, а не решения, принятым общим собранием уполномоченных членов кооператива; кроме того, полагает, что выводы судов о пропуске Бородулиной И.С. сроков исковой давности являются необоснованными, срок не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, Бородулина И.С. является членом СПК "Ембаевский".

Решением от 02.11.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-17967/2017 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лосев Вадим Анатольевич.

Истец указывает, что при проведении конкурсным управляющим финансового анализа сделок должника установлено совершение ряда сделок, причинивших ущерб его кредиторам и членам.

В частности, 06.08.2007 между СПК "Ембаевский" и Насыровой А.Х. заключен договор мены (далее - договор), по условиям которого СПК "Ембаевский" обязался передать в собственность Насыровой А.Х земельный участок с кадастровым номером 72:17:00000000:413 общей площадью 392 442 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, ТОО "Ембаевское", а Насыровой А.Х. приняла на себя обязательства передать в собственность СПК "Ембаевский" 10 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Тюменская дорожно-строительная компания" (далее - ОАО "ТДСК").

Ссылаясь на главу III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что в результате заключения спорной сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов поучить удовлетворение своих требований по обязательствам СПК "Ембаевский", признанного в 2018 году несостоятельным (банкротом), Бородулина И.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности указанных истцом в качестве правовых оснований для признания договора мены недействительным обстоятельств, отсутствия признаков злоупотребления в действиях ответчиков, а также пропуска Бородулиной И.С. срока исковой давности, пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки нормам действующего законодательства и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах доводов жалобы, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ (пункт 8 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 568 ГК РФ, если из договора мены не вытекает иное, товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, а расходы на их передачу и принятие осуществляются в каждом случае той стороной, которая несет соответствующие обязанности.

В случае, когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения ее обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора мены, поведение сторон сделки, констатировав отсутствие порока их воли, реальность заключения и исполнения договора мены, факт исполнения сторонами предусмотренных договором мены обязательств, установив, что оспариваемая сделка согласована общим собранием уполномоченных членов кооператива, протокол от 27.07.2007 N 19 внеочередного общего собрания уполномоченных членов СПК "Ембаевский" не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке, не установив совершения сторонами договора сознательных действий в ущерб должнику, злоупотребления правом, принимая во внимание пояснения конкурсного управляющего кооператива о том, что все реестровые требования СПК "Ембаевский" погашены, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора мены недействительным по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы о том, что согласно Уставу кооператива, для реализации спорного земельного участка необходимо принятие решения членами кооператива, закрепленного в протоколе общего собрания участников членов кооператива, а не решения, принятого общим собранием уполномоченных членов кооператива, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ установлено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, их приобретения, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона N 193-ФЗ, установленные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива положения об общем собрании действительны и в отношении собрания уполномоченных.

В силу пункта 3.1 Устава СПК "Ембаевский" управление кооперативом осуществляют общее собрание кооператива (собрание уполномоченных); правление кооператива и председатель кооператива; наблюдательный совет кооператива.

К полномочиям общего собрания кооператива отнесено, в частности, отчуждение земли и основных средств кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если их решение отнесено к компетенции общего собрания (пункт 3.2 Устава).

Пунктом 3.5 Устава установлено, что кворум при принятии решений должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Таким образом, проведение общего собрания путем участия уполномоченных членов, как одной из форм проведения данного собрания, предусмотрено уставом кооператива.

Судами установлено, что протоколом от 27.07.2007 N 19 внеочередного общего собрания уполномоченных членов кооператива, большинством голосов одобрено заключить договор мены.

Принимая во внимание, что указанный выше протокол в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, суды пришли к обоснованному выводу, что Уставом СПК "Ембаевский" за собранием уполномоченных членов кооператива закреплены полномочия на отчуждение земельных участков и основных средств кооператива.

Доводы кассационной жалобы о том, что обжалуемая сделка направлена на вывод имущества кооператива, совершена со злоупотреблением права с целью причинения ущерба как кредиторам кооператива, так и имуществу истца; спорный участок реализован Насыровой А.Х. по цене, значительно превышающей оплату по спорному договору, суд округа отклоняет в связи со следующими обстоятельствам.

Судами приняты во внимание пояснения Хайруллина Б.Х. из которых следует, что председатель кооператива, заключая спорный договор, рассчитывал на экономическую выгоду, в результате совершения указанной сделки ОАО "ТДСК" стало ассоциированным членом кооператива, в установленном порядке внесло пай в размере 10 000 000 руб. в паевой фонд, за счет которых была погашена текущая налоговая задолженность.

Учитывая, что недобросовестное поведение лиц, заключивших спорный договор мены, не доказано, сам факт последующей реализации Насыровой А.Х. спорного земельного участка по более высокой цене не свидетельствует о причинении вреда кооперативу и его членам.

Доводы заявителя о том, что срок исковой давности не пропущен, о неправильном применении норм о сроке исковой давности, не влияют на правомерность принятым судами решения и постановления, поскольку судами заявленное исковое требование было рассмотрено по существу, а в его удовлетворении было отказано также ввиду безосновательности; оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют позицию истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции и доводы его апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, выражают несогласие ее подателя с принятыми по делу судебными актами, но не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а потому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений ими не допущено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-22883/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко