|
6 декабря 2021 г.
|
Дело N А75-7578/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Жирных О.В.,
судей Доронина С.А.,
Качур Ю.И.-
при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" кассационные жалобы Симонова Олега Владимировича, Валяйкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2021 (судья Сизиковой Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 (судьи Дубок О.В., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А75-7578/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМП" (ОГРН 1138603010908, ИНН 8603203630, далее - ООО "СМП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Воронцова Антона Александровича (далее - конкурсный управляющий) о привлечении Симонова Олега Владимировича, Валяйкина Дмитрия Владимировича, Джумасова Амира Мирхайдаровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Лица, привлеченные в качестве соответчиков: Калинин Александр Васильевич, Калинин Максим Александрович, Самогорова Нина Сергеевна.
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего - Богатенкова О.В. по доверенности от 19.03.2021.
Суд установил:
производство по делу N А75-7578/2016 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "ГРАДОС", принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2016.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.02.2017 ООО "СМП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Воронцов Антон Александрович.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о привлечении солидарно Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СМП"; приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего о привлечении солидарно Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М. к субсидиарной ответственности в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.08.2019 привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков: Калинин А.В., Калинин М.А., Самогорова Н.С.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.02.2020 требование конкурсного управляющего удовлетворено частично, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М., производство в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.11.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Определением Верховного суда Российской Федерации от 03.03.2021 N 304-ЭС21-932 (1,2) отказано в передаче кассационных жалоб Симонова О.В., Валяйкина Д.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.02.2021 по заявлению конкурсного управляющего производство по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М. возобновлено.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного суда от 14.09.2021, с Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М. взыскано солидарно в пользу ООО "СМП" в порядке субсидиарной ответственности 48 685 325,63 руб.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Симонов О.В., Валяйкин Д.В. обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.05.2021 и постановление Восьмого арбитражного суда от 14.09.2021, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Податели кассационных жалоб полагают, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку часть обязательств возникла у должника, когда Симонов О.В., Валяйкин Д.В. вышли из состава участников должника, в связи с чем, отношения к части образовавшейся задолженности не имеют, повлиять на нее не могли. Симонов О.В., Валяйкин Д.В. генеральными директорами ООО "СМП" не были, доступа к документам финансово-хозяйственной деятельности за 2015 год и далее не имели. Кроме того, права подписи финансовых документов, доступа к управлению счетами Симонов О.В., Валяйкин Д.В. не имели, финансово-хозяйственную деятельность лично не осуществляли, поэтому не могли повлиять на образование части задолженности. Указывают, что до выхода Симонова О.В., Валяйкина Д.В. из состава участников должника свои обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Аверс" по договору строительного подряда от 06.11.2014 N 1208-А исполнены в полном объеме, в связи с чем, по мнению кассаторов, указанная задолженность не может вменяться Симонову О.В. и Валяйкину Д.В.
В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как соответствующие действующему законодательству.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Симонов О.В. и его представитель, несмотря на обеспеченную судом возможность участия в судебном заседании посредством онлайн-связи, участие не приняли.
В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, Симонов О.В. и Валяйкин Д.В., являясь контролирующими должника лицами, в силу положений статьи 10 Закона о банкротстве, должны были принять меры по предотвращению наступления банкротства должника, вместо этого предприняли меры к смене участника должника и единоличного исполнительного органа, такие действия Симонова О.В. и Валяйкина Д.В. являются недобросовестными, фактически после смены руководителя и передачи доли общества деятельность должника не велась.
Сумма непогашенных требований, включенных в реестр, составила 48 685 325,63 руб.
Суд первой инстанции с учетом того, что определение суда о привлечении Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вступило в законную силу, при установлении размера субсидиарной ответственности исходил из непогашенной задолженности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд округа полагает обжалуемые выводы судов правильными, соответствующими положениям действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период времени), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
В силу положения пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.
Вопросы, касающиеся статуса ответчиков как контролирующих лиц и причинно-следственной связи между их действиями и банкротством должника разрешены судами в рамках обособленного спора, завершившегося вынесением судебного акта о признании доказанным наличия оснований для привлечения Симонова О.В., Валяйкина Д.В., Джумасова А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановлении производства по заявлению к
