Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф04-5480/21 по делу N А03-32/2021

г. Тюмень

14 декабря 2021 г.

Дело N А03-32/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куприной Н.А.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Зернобанк" на решение от 13.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 13.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу N А03-32/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лэнд 24" (656049, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 59, ОГРН 1142225015217, ИНН 2225153842) к акционерному обществу "Зернобанк" (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Анатолия, дом 6, ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Тулин Павел Михайлович, финансовый управляющий имуществом Тулина Павла Михайловича Антоненко Олег Геннадьевич.

В судебном заседании участвовал представитель Тулина Павла Михайловича - Тарасов С.В. по доверенности от 05.04.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лэнд 24" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу "Зернобанк" (далее - банк, ответчик) о взыскании 8 072 593 рублей 16 копеек неосновательного обогащения, 109 674 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2020 по 22.12.2020.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тулин Павел Михайлович и финансовый управляющий имуществом Тулина П.М. - Антоненко Олег Геннадьевич.

Решением от 13.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Банк, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не применены подлежащие применению статьи 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отсутствовали основания для применения статьи 1102 ГК РФ; не учтено, что денежные средства перечислены обществом во исполнение мирового соглашения, утверждённого определением от 11.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22512/2017 о банкротстве Тулина П.М., платёжным поручением от 07.08.2019 N 2480 с указанием в назначении платежа "за Тулина П.М." (статья 313 ГК РФ); судами не принята во внимание статья 166 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), в которой указано, что расторжение мирового соглашения не влечёт обязанность кредиторов, требования которых удовлетворены, возвратить всё полученное по соглашению; истец злоупотребляет правом, так как в определении от 31.08.2020 по делу N А03-22512/2017 Арбитражный суд Алтайского края признал общество участником схемы вывода имущества должника - Тулина П.М. и причинения вреда банку; признание сделки между обществом и Тулиным П.М. недействительной не является основанием для возвращения денежных средств (статья 167 ГК РФ), требования общества должны быть предъявлены Тулину П.М.; при рассмотрении дела N А03-22512/2017 установлено, что цена приобретаемого имущества в два раза выше суммы активов истца, что свидетельствует о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019 (далее - договор купли-продажи) только для вида, общество и Тулин П.М. являются заинтересованными лицами.

В отзывах общество и Тулин П.М. возражают против доводов ответчика, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 05.10.2021 согласно статье 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы банка отложено на 02.11.2021. Определением от 29.10.2021 на основании статей 113, 118, 184 АПК РФ дата и время судебного заседания перенесены на 07.12.2021.

Определением суда округа от 29.10.2021 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Дерхо Д.С. в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы ответчика на судью Куприну Н.А.

Банком представлены суду дополнительные пояснения к кассационной жалобе. Обществом и Тулиным П.М. в соответствии со статьёй 81 АПК РФ и определением суда округа от 05.10.2021 представлены письменные пояснения и дополнительные письменные пояснения. Представленные документы приобщены судом округа к материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, финансового управляющего имуществом должника Антоненко О.Г. в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Тулина П.М. поддержал правовую позицию, ранее изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, отзыве на кассационную жалобу, дополнительных пояснениях.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что определением от 23.01.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22512/2017 на основании заявления банка возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Тулина П.М.

Решением суда от 10.05.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22512/2017 Тулин П.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён Антоненко О.Г.

Определением от 12.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края утверждено мировое соглашение от 17.05.2019, заключённое между Тулиным П.М., банком и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 в рамках дела N А03-22512/2017 о несостоятельности (банкротстве) Тулина П.М.

В соответствии с пунктом 2.11 утверждённого судом мирового соглашения после выполнения условий, установленных пунктом 2.6 мирового соглашения, банк выдаёт Тулину П.М. согласие на реализацию имущества, переданного в залог по договору ипотеки от 22.01.2014 в виде нежилого помещения (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литеры А, А2, обшей площадью 960,8 кв. м, кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенного по адресу: Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 59 (далее - объект недвижимости).

Реализация объекта недвижимости осуществляется не ниже цены, определённой решением от 29.07.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1718/2015 в размере 53 680 000 рублей.

В случае, если при реализации объекта недвижимости поступит несколько заявок на его приобретение, содержащих различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной продажной цены, право его приобретения принадлежит лицу, предложившему максимальную цену за это имущество.

Истец направил Тулину П.М. заявку от 31.07.2019, на приобретение объекта недвижимости по цене 55 005 500 рублей, которая явилась максимальной ценой предложения за нежилое помещение, в связи с чем между обществом и Тулиным П.М. заключён договор купли-продажи, по условиям которого Тулин П.М. обязался передать в собственность общества нежилое помещение (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литеры А, А2, общей площадью 960,8 кв. м, кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 59.

В пункте 1.3 договора купли-продажи указано, что недвижимое имущество реализуется в соответствии с условиями мирового соглашения, утверждённого определением от 11.07.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22512/2017.

Получателем платежа является банк и покупатель недвижимости обязан перечислить платёж на его счёт, открытый в государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" N 76/11-0462 (пункт 3.3 договора купли-продажи).

Во исполнение условий договора купли-продажи и мирового соглашения общество платёжными поручениями от 22.07.2019 N 2293 на сумму 6 418 125 рублей 26 копеек, от 07.08.2019 N 2480 на сумму 1 648 467 рублей 90 копеек, от 13.08.2019 N 2527 на сумму 6 000 рублей перечислило банку денежные средства в сумме 8 072 593 рублей 16 копеек, основанием в платёжных поручениях указано: "перечисление за Тулина Павла Михайловича по мировому соглашению б/н от 17.05.2019: счёт АО "Зернобанк" N 76/11-0462".

Общество, объясняя свою заинтересованность в приобретении данного объекта недвижимости, отмечает, что с 2015 года и по настоящее время является его субарендатором и использует данный объект недвижимости для размещения в нём супермаркета "Лэнд 24".

Впоследствии банк обратился в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения по делу N А03-22512/2017. Определением от 13.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22512/2017 мировое соглашение, заключённое между Тулиным П.М., банком и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644, расторгнуто, возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Тулина П.М. и процедура реализации имущества должника.

Финансовый управляющий Антоненко О.Г. 26.05.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, заключённого между Тулиным П.М. и обществом, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-22512/2017 признан недействительной сделкой должника договор купли-продажи, заключённый Тулиным П.М. и обществом, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Тулину П.М. нежилого помещения (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литеры А, А2, общей площадью 960,8 кв. м, кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенного по адресу: Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 59, с передачей обществом финансовому управляющему Антоненко О.Г. относящихся к нежилому помещению документов, ключей и принадлежностей.

Ссылаясь, что вследствие расторжения мирового соглашения от 17.05.2019 по делу N А03-22512/2017 и признания недействительным договора купли-продажи, правовые основания для получения банком денежных средств отсутствуют, полагая, что на стороне банка имеется неосновательное обогащение, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 153, 167, 313, 395, 1102, 1103, 1107, 1109 ГК РФ, статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 Закона N 127-ФЗ, пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Установив, что решением от 07.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2015 в отношении банка введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", процедура банкротства не завершена; спорные платежи по договору купли-продажи на счёт государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" произведены истцом в период с июля по август 2019 года, то есть в период процедуры банкротства банка, в связи с чем суды обеих инстанций признали заявленную к взысканию сумму неосновательного обогащения относящейся к текущим платежам, данное требование подлежим рассмотрению в общем порядке искового производства.

Исходя из того, что полученные ответчиком от истца денежные средства в конкурсной массе Тулина П.М. не учтены и не возвращены банком, находятся в его распоряжении, учитывая отмену мирового соглашения от 17.05.2019 и признание недействительным договора купли-продажи, возвращение в конкурсную массу Тулина П.М. объекта недвижимости, являвшегося предметом этого договора, суды двух инстанций сочли, что данные обстоятельства исключают наличие правовых оснований получения ответчиком от истца денежных средств за имущество должника - Тулина П.М., поскольку соответствующее исполнение произведено истцом по недействительной сделке. Применение к правоотношениям, возникшим между истцом и ответчиком, двусторонней реституции в результате признания недействительной сделкой должника договора купли-продажи не является возможным, поскольку ответчик напрямую стороной данного договора не являлся, поэтому принимая во внимание доказанность материалами дела факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счёт истца, суды пришли к выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

Спор по существу разрешён судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

В силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определятся ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Из пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретённого имущества должны быть доказаны истцом.

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счёт истца.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт получения ответчиком неосновательного обогащения в сумме 8 072 593 рублей 16 копеек за счёт истца, в связи с отменой судом мирового соглашения от 17.05.2019 и признанием недействительным договора купли-продажи, учитывая невозможность применения к правоотношениям двусторонней реституции в результате признания недействительной сделкой должника - Тулина П.М. договора купли-продажи, так как ответчик напрямую стороной данного договора не являлся, проверив представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его арифметически правильным, принимая во внимание отсутствие контррасчёта, суды обеих инстанций пришли к мотивированному выводу о законности и обоснованности заявленных исковых требований, приняв решение об удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно не принятых арбитражными судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении ими норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Так как фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учётом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьёй 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-32/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.А. Куприна С.Д. Мальцев