Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 07АП-4782/21 по делу N А03-32/2021

город Томск

13 июля 2021 г.

Дело N А03-32/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей Афанасьевой Е.В., Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Зернобанк" (N 07АП-4782/2021), финансового управляющего Тулина П.М. Антоненко Олега Геннадьевича (N 07АП-4782/2021(2)) на решение от 13.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-32/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лэнд 24" (ОГРН 1142225015217, ИНН 2225153842, г. Барнаул) к акционерному обществу "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381, г. Барнаул) о взыскании 8 182 267 руб. 94 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Тулин Павла Михайловича, финансовый управляющий Тулина П.М. - Антоненко Олег Геннадьевич.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Александрова К.С. по доверенности от 01.02.2021, паспорт,

от ответчика: Яшкина Ю.В. по доверенности от 31.03.2021, паспорт,

от третьего лица Тулина П.М.: Тарасов С.В. по доверенности от 05.04.2021, паспорт.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лэнд 24" (далее - ООО "Лэнд 24") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Зернобанк" (далее - АО "Зернобанк") о взыскании 8 182 267 руб. 94 коп., из которых 8 072 593 руб. 16 коп. неосновательное обогащение и 109 674 руб. 78 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тулин Павел Михайлович и финансовый управляющий Тулина П.М. - Антоненко Олег Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.04.2021 с АО "Зернобанк" в пользу ООО "Лэнд 24" взыскано 8 182 267 руб. 94 коп., в том числе 8 072 593 руб. 16 коп. неосновательного обогащения и 109 674 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать 63 911 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, АО "Зернобанк" и финансовый управляющий Тулина П.М. - Антоненко О.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы АО "Зернобанк" ссылается, на то, что денежные средства получены банком в рамках заключенного Тулиным П.М. мирового соглашения от 17.05.2019, утвержденного Арбитражным судом Алтайского края определением от 11.07.2019 по делу N А03-22512/2017, и не могут являться неосновательным обогащением. Апеллянт считает, что истец, исполнивший обязательство Тулина П.М. по мировому соглашению, приобрел право требования к последнему на основании пунктов 2 и 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, как лицо, исполнившее обязательство за должника перед кредитором, обращая внимание на то, что формулировка основания платежа в платежном поручении указывает на оплату задолженности по мировому соглашению третьим лицом, а не перечисление денежных средств во исполнение договора купли-продажи имущества. Расторжение мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве, не влечет обязанность конкурсных кредиторов и уполномоченных органов вернуть должнику полученное. Также апеллянт указывает, что признание недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019, заключенной между Тулиным П.М. и ООО "Лэнд", не является основанием для возврата денежных средств, полученных банком, в качестве исполнения по мировому соглашению, АО "Зернобанк" не является участником оспоренной сделки, а соответственно, судом не принимались последствия недействительности сделки в отношении АО "Зернобанк" в виде возврата какого-либо имущества в пользу должника Тулина П.М. и ООО "Лэнд 24". Помимо этого апеллянт считает, что договор был заключен для вида, так как цена приобретаемого имущества более чем в 2 раза превышает сумму активов общества, в рамках дела о банкротстве установлено, что истец действовал с противоправной целью, ООО "Лэнд 24" и Тулин П.М. являются заинтересованными лицами (100 % доли в уставном капитале принадлежит родной сестре Тулина П.М. - Юрковой С.М.), ведут предпринимательскую деятельность, используя залоговое имущество, но доходы формально получает только истец, при этом арендную плату не вносит. АО "Зернобанк" является единственным кредитором Тулина П.М.

Финансовый управляющий Тулина П.М. - Антоненко О.Г. в обоснование своей жалобы ссылается, на то, что заявление о применении последствий недействительности сделки должно быть подано в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. После признания договора купли-продажи от 26.08.2019 недействительной сделкой обязательство Тулина П.М. по уплате денежных средств на основании мирового соглашения изменений не претерпело, именно у Тулина П.М. возникли реституционные обязательства перед ООО "Лэнд 24" по возврату денежных средств, перечисленных в качестве оплаты по договору от 26.08.2019. Поскольку требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, апеллянт считает, что иск подлежал оставлению без рассмотрения; у ответчика неосновательное обогащение не возникло. Третье лицо также полагает, что имеет место злоупотребление правом со стороны истца, поскольку суд признал его участником схемы по выводу имущества из конкурсной массы Тулина П.М. и по причинению вреда АО "Зернобанк".

От истца и Тулина П.М. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых они просили в удовлетворении требований апелляционных жалоб отказать и оставить в силе обжалуемое решение суда.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах своей жалобы настаивал, с доводами апелляционной жалобы третьего лица также согласился.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, пояснив, что считает выводы суда первой инстанции правильными, ответчик фактически получил вместо Тулина П.М., являвшегося продавцом по договору купли-продажи, денежные средства по данному договору, а после признания его недействительным имущество возвращено в конкурсную массу должника, и ответчик получит удовлетворение своих требований еще и за счет этого имущества.

Представитель Тулина П.М. также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считая, что неосновательное обогащение возникло именно на стороне банка, применение последствий недействительности договора купли-продажи в данном случае невозможно, так как банк, получивший деньги стороной сделки не является, а денежные средства будут получены банком дважды от продажи одного и того же имущества - по недействительной сделке купли-продажи, заключенной по условиям мирового соглашения, и от реализации имущества в деле о банкротстве.

Третье лицо финансовый управляющий Тулина П.М. - Антоненко Олег Геннадьевич, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.01.2018 по делу N А03-22512/2017 на основании заявления АО "Зернобанк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Тулина П.М.

Решением суда от 10.05.2018 по делу N А03-22512/2017 Тулин П.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Антоненко Олег Геннадьевич.

Определением суда от 12.07.2019 утверждено мировое соглашение от 17.05.2019, заключенное между Тулиным П.М., АО "Зернобанк" и ПАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2.11 утвержденного судом мирового соглашения, после выполнения условий, установленных пунктом 2.6 мирового соглашения, АО "Зернобанк" выдает Тулину П.М. согласие на реализацию имущества, переданного в залог по договору ипотеки от 22.01.2014 в виде нежилого помещения (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литер А, А2, обшей площадью 960,8 кв. м., кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Социалистический, 59 (далее - объект недвижимости).

Реализация объекта недвижимости осуществляется не ниже цены, определенной решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1718/2015 в размере 53680000 руб.

В случае, если при реализации объекта недвижимости поступит несколько предложений о его приобретении, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной продажной цены имущества должника, право приобретения имущества должника принадлежит лицу, предложившему максимальную цену за это имущество.

Истец направил в адрес Тулина П.М. заявку б/н от 31.07.2019, на приобретение объекта недвижимости по цене 55 005 500 руб. В связи с тем, что он предложил максимальную цену за нежилое помещение, между ООО "Лэнд 24" и Тулиным П.М. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым Тулин П.М. обязался передать в собственность истца нежилое помещение (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литер А, А2, общей площадью 960,8 кв.м., кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Социалистический, 59.

В пункте 1.3 договора купли-продажи указано, что недвижимое имущество реализуется в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2019 по делу N А03- 22512/2017.

В пункте 3.3 договора купли-продажи согласовано условие о том, что получателем платежа является АО "Зернобанк" и покупатель недвижимости обязан перечислить платеж на счет банка, открытый в Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" N 76/11-0462.

Во исполнение условий договора купли-продажи и мирового соглашения истец по платежным поручениям N 2293 от 22.07.2019 (на сумму 6 418 125 руб. 26 коп.); N 2480 от 07.08.2019 (на сумму 1 648 467 руб. 90 коп.); N2 527 от 13.08.2019 (на сумму 6 000 руб.), перечислил АО "Зернобанк" денежные средства в общей сумме размере 8 072 593 руб. 16 коп., что ответчиком по делу не оспаривается.

Основанием платежа в платежных поручениях указано: перечисление за Тулина Павла Михайловича по мировому соглашению б/н от 17.05.2019: счет АО "Зернобанк" N 76/11-0462.

ООО "Лэнд 24", объясняя свою заинтересованность в приобретении указанного выше помещения, указывает, что с 2015 года по настоящее время является субарендатором нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Барнаул, пр-кт Социалистический, 59, и использует данный объект недвижимости для размещения в нем супермаркета "Лэнд 24".

Впоследствии АО "Зернобанк" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о расторжении мирового соглашения по делу N А03-22512/2017.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2019 по делу N А03- 22512/2017 мировое соглашение, заключенное между Тулиным П.М., АО "Зернобанк" и ПАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644, в рамках дела N А03- 22512/2017 о несостоятельности (банкротстве) Тулина П.М., расторгнуто, возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Тулина П.М., возобновлена процедура реализации имущества должника.

26.05.2020 финансовый управляющий Тулина П.М. Антоненко О.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019, заключенному между Тулиным П.М. и ООО "Лэнд 24", и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края 27.08.2020 по делу N А03- 22512/2017 признан недействительном сделкой должника договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019, заключенный между Тулиным П.М. и ООО "Лэнд 24", и применены последствия недействительности сделки в виде возврата Тулину П.М. нежилого помещения (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литер А, А2, общей площадью 960,8 кв.м., кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Социалистический, д. 59, с передачей ООО "Лэнд 24" финансовому управляющему Тулина П.М. Антоненко О.Г. относящихся к нежилому помещению документов, ключей и принадлежностей.

Ссылаясь на то, что вследствие расторжения мирового соглашения от 17.05.2019 и признания недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости от 26.08.2019, правовые основания для получения АО "Зернобанк" денежных средств отсутствуют, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 той же статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Особенности распределения бремени доказывания по такого рода делам заключаются в том, что на истце лежит обязанность доказать факт неосновательного приобретения (сбережения) ответчиком за счет истца имущества, размер неосновательного обогащения, отсутствие у ответчика каких-либо правовых оснований для получения денежных средств. При этом ответчик вправе доказывать наличие оснований для получения денежных средств от истца, отсутствие обогащения за счет истца.

Как следует из искового заявления, истец требует от ответчика возврата исполненного по недействительной сделке. Соответственно, он обязан доказать наличие на стороне ответчика неосновательного получения денежных средств за счет истца в отсутствие к этому правовых оснований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.12.2015 по делу N А03- 20515/2015 в отношении АО "Зернобанк" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Процедура банкротства не завершена. Спорные платежи на счет Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" произведены истцом в период июль-август 2019 года, то есть в период процедуры банкротства АО "Зернобанк", в связи с чем заявленная истцом к взысканию сумма неосновательного обогащения относится к текущим платежам и данное требование подлежит рассмотрению в общем порядке искового производства.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344 (13), особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве). Подобные сделки по общему правилу являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила.

Кроме того, в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Как установлено выше, применяя последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019, заключенного между Тулиным П.М. и ООО "Лэнд 24", суд произвел возврат Тулину П.М. нежилого помещения (Н14) в цокольном этаже жилого дома, литер А, А2, общей площадью 960,8 кв.м., кадастровый номер 22:63:050214:2215, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Социалистический, д. 59, с передачей ООО "Лэнд 24" финансовому управляющему Тулина П.М. Антоненко О.Г. относящихся к нежилому помещению документов, ключей и принадлежностей, при этом покупателю денежные средства возвращены не были, поскольку лицо, непосредственно получившее данные денежные средства - АО "Зернобанк" не являлось стороны сделки.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец по настоящему делу не является кредитором должника Тулина П.М., не участвует в деле о банкротстве. Имущество должника, полученное истцом по недействительной сделке, возвращено в конкурсную массу, при этом исполнение обязательства по такой сделке производилось истцом не должнику Тулину П.М., а за счет собственных средств истца непосредственно ответчику, не являющемуся стороной недействительной сделки.

ООО "Лэнд 24" не являлось кредитором в деле о банкротстве ответчика, поскольку приобретало имущество у третьего лица - Тулина П.М., соответственно, применение к нему последствий в виде восстановления его требования в деле о банкротстве должника - АО "Зернобанк", как лица получившего денежные средства, невозможно.

Применение же реституционных требований к лицу, которое фактически денежные средства не получило, также невозможно, поскольку в данном случае на стороне ответчика все равно сохранится неосновательное обогащение, но уже перед Тулиным П.М.

Следовательно, ответчиком получены денежные средства от реализации имущества по договору купли-продажи от 26.08.2019, заключенному между Тулиным П.М. и ООО "Лэнд 24", и также должны быть получены от реализации этого же имущества в деле о банкротстве Тулина П.М., при этом ООО "Лэнд 24" не приобрело ничего по договору купли-продажи и утратило сумму, оплаченную по недействительной сделке.

Изложенное свидетельствует об обоснованности доводов отзывов на апелляционные жалобы о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

Доводы апеллянтов об отсутствии оснований для возврата денежных средств, поскольку перечисление производилось по мировому соглашению в рамках дела о банкротстве, а также о принятии исполнения за должника от третьего лица, подлежат отклонению, поскольку мировое соглашение также расторгнуто, соответственно, оснований для получения денежных средств в рамках мирового соглашения у ответчика тоже нет.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, в силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о наличии у ответчика обязанности вернуть неосновательно полученное от истца.

Доводы ответчика об установленной недобросовестности ООО "Лэнд 24" в деле о банкротстве, об участии его в схеме по выводу имущества должника, подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не означают, что ответчик вправе присвоить себе имущество, полученное без каких-либо оснований, и не влияют на выводы суда о неосновательном обогащении ответчика за счет истца.

Поскольку, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.04.2021 по делу N А03-32/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков