Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 января 2022 г. N Ф04-7646/21 по делу N А75-7203/2018

город Тюмень

11 января 2022 г.

Дело N А75-7203/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В., Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буга Александры Александровны на определение от 27.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Фёдоров А.Е.) и постановление от 14.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А75-7203/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юграстроймонтажсервис" (ИНН 8601050265, ОГРН 1138601001770; далее - общество "Юграстроймонтажсервис", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Захаровой Татьяны Васильевны к Буга Александре Александровне о признании договора купли-продажи земельного участка от 16.11.2016 недействительным, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Юграстроймонтажсервис" конкурсный управляющий обратился арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 16.11.2016, заключённого между должником и Буга А.А., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 1 050 000 руб.

Определением от 27.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи земельного участка от 16.11.2016 (далее - договор) признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с Буга А.А. в конкурсную массу 1 050 000 руб.

В кассационной жалобе Буга А.А. просит определение суда от 27.07.2021 и постановление апелляционного суда от 14.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы настаивает на недоказанности конкурсным управляющим недобросовестности Буга А.А. и причинении вреда имущественным правам кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки. В частности, Буга А.А. указывает на отсутствие аффилированности между ней и обществом "Юграстроймонтажсервис", произведение ею оплаты за приобретённый земельный участок за счёт средств, полученных по договору займа от 01.11.2016.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании договора должником в лице директора Буга Ивана Ивановича (продавец) в пользу Буга А.А. (покупатель) реализован земельный участок (кадастровый номер 86:02:0707002:3114) за 1 050 000 руб.

Земельный участок передан должником Буга А.А. по акту приёма передачи от 16.11.2016 и в дальнейшем реализован ею в пользу иных физических лиц.

Конкурсный управляющий, настаивая на недействительности распорядительной сделки должника, оформленной договором, сослался на её заключения между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника с неравноценным встречным исполнением.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае договор совершён (16.11.2016) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (04.07.2018), на дату совершения указанной сделки общество "Юграстроймонтажсервис" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись многомиллионная задолженность перед бюджетом Российской Федерации по уплате обязательных платежей (с 4 квартала 2015 года), в том числе подтверждённая решениями о взыскании задолженности за счёт денежных средств на счетах налогоплательщика, которая впоследствии включена в реестр требований и не погашена до настоящего момента.

Указанные обстоятельства подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Вопреки доводам кассационной жалобы общество "Юграстроймонтажсервис" и Буга А.А. по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве аффилированы по отношению друг к другу, поскольку ответчик является супругой родного брата Буга Ивана Ивановича исполнявшего обязанности генерального директора должника и являвшегося его учредителем (доля в уставном капитале 5/12) на дату совершения оспариваемой сделки, что очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора с фактически полученным должником встречным исполнением по сделке. Так, судами отмечено, что Буга А.А. не доказано обстоятельств наличия у неё финансовой возможности передать должнику денежные средства в размере 1 050 000 руб. за приобретённый ею земельный участок, равно как и действительной передачи денежных средств обществу "Юграстроймонтажсервис".

Ссылка кассатора на наличие у неё денежных средств, достаточных для исполнения обязательств по договору, подлежит отклонению.

Само по себе наличие заключённого между ответчиком и третьим лицом займа не свидетельствует о действительной финансовой возможности и исполнении Буга А.А. обязательств по оплате цены оспариваемой сделки.

Тем самым фактически договор являлся для должника безвозмездным, что очевидно свидетельствует о неравноценности сделки, то есть о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации земельного участка в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счёт.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу стоимости выбывшего актива судами первой и апелляционной инстанций применены правильно (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.6 Закона о банкротстве).

По мнению окружного суда, при рассмотрении обособленного спора суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы, приведённые кассатором в жалобе о добросовестности Буга А.А. и отсутствия вреда имущественным правам кредиторам должника, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7203/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Буга Александры Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова