Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 января 2022 г. N Ф04-7319/21 по делу N А27-4317/2021

г. Тюмень

17 января 2022 г.

Дело N А27-4317/2021

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе судьи Курындиной А.Н. рассмотрел в порядке упрощенного производства кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин" на решение от 26.05.2021 (резолютивная часть от 04.05.2021) Арбитражного суда Кемеровской области (судья Плискина Е.А.) и постановление от 02.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Стасюк Т.Е.) по делу N А27-4317/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску индивидуального предпринимателя Браунштейн Инны Анатольевны (ОГРНИП 310421724600055, ИНН 421708872050) к обществу с ограниченной ответственностью "Грин" (ОГРН 1062208029817, ИНН 2263023918, адрес: 654007, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, ул. Орджоникидзе (Центральный р-н), д. 35, офис 303) о взыскании 175 592 руб. 44 коп. процентов по договору займа и 387 751 руб. неустойки.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Браунштейн Инна Анатольевна (далее - ИП Браунштейн И.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грин" (далее - ООО "Грин", ответчик) о взыскании 175 592 руб. 44 коп. процентов за пользование займом за период с 14.06.2018 по 18.01.2011 по договору от 24.04.2018, 387 751 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 01.09.2018 по 18.01.2021.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением от 26.05.2021 (резолютивная часть от 04.05.2021) Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 02.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Грин" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-13622/2019 установлено, что Малетин С.А. - сын истца, подписавший договор займа, в установленном порядке не передал документацию о деятельности общества, соответственно ответчику неизвестно о начисленных процентах; договор займа заключен в период корпоративного конфликта в период руководства Малетина Сергея Александровича (далее - Малетин С.А.), корпоративный контроль был восстановлен только по решению от 15.10.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3285/2018, в связи с чем к участию в дело необходимо привлечь третьих лиц - Малетина С.А., Браунштейн Олега Евгеньевича (далее - Браунштейн О.Е.), Шпилько Александра Андреевича (далее - Шпилько А.А.); суд не рассматривал вопрос аффилированности Браунштейн И.А., Малетина С.А., Браунштейн О.Е., Шпилько А.А.; кроме того, судебными актами по делу N А27-3285/2018 установлено, что Браунштейн О.Е. через близких родственников Шпилько А.А. и Малетина С.А. получил контроль над деятельностью ООО "Грин". В последующем, недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Грин" было предоставлено в качестве залога по договору займа в пользу Браунштейн И.А., также являющейся родственником Браунштейн О.Е.; решением от 21.09.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12030/2020 Браунштейн О.Е. исключен из состава участников общества, по мнению заявителя, вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела; вопрос о взыскании неустойки по договору займа исследовался Арбитражным судом Кемеровской области в деле N А27-16536/2019.

В соответствии с положениями части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) настоящее дело рассмотрено судом кассационной инстанции единоличным составом без вызова сторон.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288.2 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 24.04.2018 между ИП Браунштейн И.А. (сторона 1) и ООО "Грин" (сторона 2) заключен договор, согласно которому ООО "Грин" за вознаграждение поручает ИП Браунштейн И.А. произвести оплату за устранение требований пожарной безопасности в отношении помещений, принадлежащих ООО "Грин", расположенных в здании по адресу: г. Новокузнецк, ул. Орджоникидзе, д. 35, а сторона-1 обязуется исполнить настоящее поручение.

Согласно пункту 1.2 договора оплата за устранение требований пожарной безопасности производится ИП Браунштейн И.А. из денежных средств, полученных от ООО "Грин".

В соответствии с пунктом 1.4 договора в случае недостаточности денежных средств, полученных от стороны 2 в соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора, оплата производится стороной 1 собственными либо заемными денежными средствами, сумма которых является суммой займа, которую ООО "Грин" обязуется возвратить в полном объеме и уплатить проценты за пользование займом.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что проценты за пользование суммой займа составляют 15 % годовых, проценты за пользование начисляются со дня, в котором осуществлено списание денежных средств с расчетного счета ИП Браунштейн И.А. до дня возврата на расчетный счет ИП Браунштейн И.А. денежных средств в счет возврата суммы займа.

В пункте 1.6 договора стороны согласовали, что ООО "Грин" обязуется вернуть сумму займа с процентами в срок до 31.08.2018.

11.06.2018 ООО "Грин" направило ИП Браунштейн И.А. уведомление (требование) о необходимости совершить оплату на сумму 1 245 179 руб. 08 коп. за ООО "Грин" по счету от 07.06.2018 N 194 за монтаж противопожарных систем, в адрес получателя - общество с ограниченной ответственностью "ЭНКА" (далее - ООО "ЭНКА").

14.06.2018 ИП Браунштейн И.А. исполнила требование и осуществила оплату на сумму 1 245 179 руб. 08 коп. в адрес ООО "ЭНКА".

В соответствии с пунктом 2.5 договора после первого факта получения ООО "Грин" суммы займа денежные средства, поступающие ИП Браунштейн И.А. от ООО "Грин", засчитываются в счет погашения задолженности по договору в хронологическом порядке по дате ранее возникших обязательств.

20.06.2018 ООО "Грин" произвело оплату по договору (частичный возврат денежных средств) в адрес ИП Браунштейн И.А. на сумму 800 000 руб.

Таким образом, задолженность по возврату денежных средств составила 445 179 руб. 08 коп.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена ответственность заемщика в виде пени в размере одного процента от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением обязательств по возврату всей суммы займа 28.10.2019 ИП Браунштейн И.А. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием о взыскании с ООО "Грин" задолженности в сумме 445 179 руб. 08 коп.

Решением от 19.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-25305/2019, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 21.01.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены. Определением от 18.05.2021 Верховного Суда Российской Федерации отказано ООО "Грин" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 18.01.2021 с требованием об оплате процентов за пользование заемными денежными средствами и неустойки за несвоевременный возврат суммы займа.

Поскольку требование претензии не было удовлетворено ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, руководствовался положениями статей 309, 310, 329, 330, 333, 421, 431, пункта 1 статьи 807, пункта 1, 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из наличия оснований для уплаты процентов и неустойки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены или изменения решения не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в спорном договоре содержатся в том числе условия о порядке, сроках предоставления и возврата заемных денежных средств, а также о размере процентов за пользование займом, суды обоснованно применили в данной части положения ГК РФ о займе.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ определено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе проанализировав условия договора, платежных поручений, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А27-25305/2019, в том числе факт передачи истцом денежных средств ответчику по договору займа, принимая во внимание установленное в рамках указанного дела отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска о признании договора недействительной сделкой, констатировав получение ответчиком денежных средств в качестве займа и их несвоевременный возврат, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии основания привлечения к участию в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Малетина С.А., Браунштейн О.Е., Шпилько А.А., поскольку обжалуемые судебные акты не содержат каких-либо выводов о правах и обязанностях указанных лиц, каких-либо правовых последствий непосредственно для данных лиц не влекут.

Доводы кассационной жалобы о том, что в спорный период времени стороны являлись аффилированными лицами; отношения по заключению договора займа основаны на корпоративных отношениях, были исследованы апелляционным судом и обоснованно отклонены, поскольку данные доводы при установленных судами обстоятельствах реальности заемных отношений не влияют на правомерность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 АПК РФ).

Доводов, опровергающих сделанные судами первой и апелляционной инстанции выводы о наличии обязанности по оплате услуг, в кассационной жалобе ООО "Грин" не привело.

Само же по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с вынесенными судами решением и постановлением не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

К установленным по делу обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда от 17.11.2021 ООО "Грин" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-4317/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грин" 3 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.01.2022.

Судья

А.Н. Курындина