Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2022 г. N Ф04-3079/20 по делу N А03-1740/2019

г. Тюмень

18 января 2022 г.

Дело N А03-1740/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Войнова Геннадия Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Охранная группа "Служба вневедомственной охраны" (ИНН 2221069935, ОГРН 1052201916150; далее - общество "Охранная группа "СВО") на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2021 (судья Смотрова Е.Д.) по делу N А03-1740/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золото Курьи" (ИНН 2254003626, ОГРН 1092256000540; далее - общество "Золото Курьи", должник), принятое по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фаст Е.В.) в заседании участвовали представители: арбитражного управляющего Войнова Г.В. - Макарова С.В. по доверенности от 21.09.2021, общества "Охранная группа "СВО" - Комышова Т.П. по доверенности от 14.01.2022, общества "Золото Курьи" - Зеленский К.С. по доверенности от 01.12.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Ресурс" (ИНН 2224087918, ОГРН 1042202172495) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Золото Курьи".

Определением арбитражного суда от 16.08.2019 в отношении общества "Золото Курьи" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Качура Д.Д.

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 в отношении общества "Золото Курьи" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Войнов Г.В.

Сумма требований кредиторов и уполномоченного органа по данным реестра требований кредиторов должника составляет 128 226 403,510 руб., из которых 114 099 296,39 руб. основного долга.

Конкурсные кредиторы 12.05.2021 провели собрание с повесткой дня по вопросам: о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве общества "Золото Курьи", избрании представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе и подписания мирового соглашения от имени собрания кредиторов. О проведении собрания все кредиторы уведомлены 27.04.2021 почтовыми уведомлениями. В собрании участвовали кредиторы, имеющие 77,08 % голосов, что составляет 87 941 016,4 руб. требований, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 12.05.2021 собрания кредиторов (77,08 % голосов) постановлено: заключить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Золото Курьи"; избрать представителя собрания кредиторов для участия в арбитражном процессе и подписания мирового соглашения от имени собрания кредиторов Хавина Р.М. По дополнительному вопросу собрание кредиторов одобрило мировое соглашение, как сделку с заинтересованностью.

Руководитель общества с ограниченной ответственностью "Кромус" Хавин Р.М. подписал мировое соглашение от 12.05.2021, условия которого распространяются на требования кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов (пункт 1).

В пункте 2 мирового соглашения перечислены все конкурсные кредиторы и размер их требований, подлежащие удовлетворению, в том числе общество "Охранная группа "СВО" с требованием 2 366 856,80 руб., из которых 1 843 600 руб. основного долга и 523 256,80 руб. неустойки.

Требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют (пункт 3).

Сроки исполнения обязательств должником зафиксированы в пункте 4 мирового соглашения. График погашения сумм задолженности следующий: 15 000 000 руб. не позднее 24.12.2021, 13 226 403,51 руб. не позднее 23.12.2022, 100 000 000 руб. не позднее 22.12.2023. Указанные суммы распределяются пропорционально размерам требований, включённым в реестр требований кредиторов должника по основной задолженности.

По усмотрению должника задолженность перед кредиторами может погашаться досрочно полностью или частично. В последнем случае, суммы частичного погашения распределяется между кредиторами пропорционально суммам, включенным в реестр должника по основной задолженности. После полного погашения каждому кредитору сумм, включённых в реестр должника по основной задолженности, оставшиеся или вновь поступающие денежные средства, распределяются между кредиторами пропорционально суммам неустойки отдельно учитываемым в реестре требований кредиторов в третьей очереди (пункт 5).

По условиям мирового соглашения общество "Золото Курьи" освобождается от начисления и уплаты процентов в размере ставки рефинансирования, установленной Банком России на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам по основной сумме задолженности, подлежащей погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей (пункт 7).

Представленное мировое соглашение подписано представителем собрания кредиторов Р.М. Хавиным, полномочия которого на заключение мирового соглашения подтверждены протоколом собрания кредиторов от 12.05.2021 N 12/05/2021.

С целью погашения требований конкурсных кредиторов, восстановления обычной хозяйственной деятельности общества, сохранения рабочих мест и трудового коллектива общество "Кромус" обратилось в арбитражный суд с ходатайствами: от 19.05.2021 о приобщении к материалам дела протокола собрания кредиторов от 12.05.2021 N 12/05/2021 и от 27.05.2021 об утверждении мирового соглашения.

Внешний управляющий Войнов Г.В. 28.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 12.05.2021.

Указанные заявления приняты к производству Арбитражного суда Алтайского края и объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 17.09.2021 Арбитражный суд Алтайского края утвердил мировое соглашение, заключенное между обществом "Золото курьи" и его конкурсными кредиторами в редакции, принятой собранием кредиторов должника 12.05.2021; отказал в удовлетворении заявления внешнего управляющего о признании недействительным решения собрания кредитов от 12.05.2021; прекратил производство по делу N А03-1740/2019 о банкротстве общества "Золото Курьи".

Арбитражный управляющий Войнов Г.В. и общество "Охранная группа "СВО" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2021 в части утверждения мирового соглашения и отказать в его утверждении.

По мнению управляющего Войнова Г.В. и общества "Охранная группа "СВО", некоторые кредиторы не уведомлены о времени и месте собрания кредиторов, чем нарушены их права; собрание кредиторов вышло за пределы своей компетенции, так как внешний управляющий не принимал решение о заключении мирового соглашения от имени должника на основании статьи 153 Закона о банкротстве; условия мирового соглашения ухудшили положение независимого кредитора предоставлением длительной рассрочки в удовлетворении требований с выплатой остатка в размере 80 % по окончании третьего года; рассрочка удовлетворения требований кредиторов нарушает права уполномоченного органа; отсутствует экономическая целесообразность заключения мирового соглашения; на момент утверждения мирового соглашения остались не рассмотренными ходатайство о правопреемстве кредитора, заявление об исключении из реестра аффилированных кредиторов.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный кредитор Шерухин И.И. возражал против доводов управляющего Войнова Г.В. и общества "Охранная группа "СВО", согласился с выводами суда о соответствии мирового соглашения нормам статей 155, 156 Закона о банкротстве; указал на то, что условия мирового соглашения являются более предпочтительными, чем план внешнего управления, поскольку предусматривают частичное удовлетворение требований в 2021 году; прекращение процедуры банкротстве позволит должнику использовать все экономические инструменты для восстановления платёжеспособности и дальнейшей деятельности; просил оставить без изменения определение суда от 17.09.2021.

В судебном заседании представители управляющего Войнова Г.В. и общества "Охранная группа "СВО" поддержали свои доводы; представитель общества "Золото курьи" возражал против доводов, изложенных в кассационных жалобах, считая мировое соглашение соответствующим требованиям закона, необходимым условием для восстановления платёжеспособности предприятия и стабильной работы, указал на состоявшую выплату части задолженности всем конкурсным кредиторам согласно утверждённого графика, отсутствие нарушения прав кредиторов.

Выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым норма права.

Так, в соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 4 статьи 153 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе внешнего управления мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

В пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что мировое соглашение, заключённое по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 153 Закона о банкротстве). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учёта условий мирового соглашения в общем порядке.

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, в частности, в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 18 информационного письма от 20.12.2005 N 97 мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры в отношении должника, кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.

При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для того чтобы мировое соглашение считалось заключённым, условия соглашения должны быть ясными и определёнными.

Руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, изучив представленный на утверждение проект мирового соглашения, обстоятельства настоящего дела о банкротстве, установив, что решение о заключении мирового соглашения принято конкурсными кредиторами большинством в 77,08 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, решение собрания кредиторов не признано недействительным, рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченным на то лицом, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по настоящему делу.

Доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении прав независимых кредиторов являются необоснованными.

Мировое соглашение заключается как с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путём предоставления им равных правовых возможностей для достижения частных экономических интересов, так и с целью сохранения деятельности организации-должника путём восстановления её платёжеспособности. Имея в виду данную публично-правовую цель, должник и его кредиторы в установленном законом порядке достигают согласия, при этом кредиторы идут на определенные уступки для более полного удовлетворения своих требований, без применения к должнику мер по ликвидации.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Как разъяснено в пункте 13 информационного письма от 20.12.2005 N 97, условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

Из анализа вышеуказанных условий мирового соглашения, с которыми не согласен кассатор, следует, что данные условия в равной степени распространяются на всех кредиторов должника, условия мирового соглашения направлены на реабилитацию экономического состояния должника и не являются дискриминирующими; отказ от мораторных процентов не противоречит нормам действующего законодательства, действует в отношении всех кредиторов.

Действительно, в ходе внешнего управления решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается внешним управляющим (пункт 1 статьи 153 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, внешний управляющий обязан добросовестно исполнять свои обязанности, его действия должны быть направлены на реализацию цели процедуры банкротства. Бездействие управляющего в виде отказа от подписания мирового соглашения не может препятствовать утверждению его судом, проверяющим законность и целесообразность.

Суд округа также учитывает, что должник незамедлительно приступил к исполнению обязательств по мировому соглашению; удовлетворение реестровых требований кредиторов производится согласно утверждённому графику.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, доказательства, свидетельствующие об экономической невыгодности мирового соглашения, либо его неразумности, в материалы дела не представлены; доводов в поддержку экономической эффективности и преимущества процедуры конкурсного производства и перспектив пополнения конкурсной массы в размере, достаточном для погашения требований кредиторов третьей очереди, не приведено. Утверждённое арбитражным судом мировое соглашение представляет собой разумный компромисс между интересами должника и его кредиторов, имеет своей целью восстановление платежеспособности должника.

С учётом изложенного суд округа, приняв во внимание реабилитационный характер такой процедуры, как мировое соглашение, и установленные судом первой инстанции обстоятельства рассматриваемого дела, действия должника по исполнению мирового соглашения, отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении обжалуемым мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов или третьих лиц, не установив нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2021 по делу N А03-1740/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова