Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2022 г. N Ф04-5996/18 по делу N А75-4562/2018

г. Тюмень

20 января 2022 г.

Дело N А75-4562/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Терентьевой Т.С.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на постановление от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Грязникова А.С., Воронов Т.А., Сидоренко О.А.) по делу N А75-4562/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская промышленная группа" (121099, г. Москва, переулок Панфиловский, д. 4, стр. 1, ИНН 7701380748, ОГРН 5137746182459) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, территория Западный промышленный узел города, ул. Индустриальная, 28, панель 18, ИНН 8603233401, ОГРН 1188617006478) о взыскании 101 798 079 руб. 12 коп.; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" к обществу с ограниченной ответственностью "Опттрейд" (117292, г. Москва, ул. Гримау, д. 10, эт. 3, пом. 24 А, ИНН 5726004117, ОГРН 1095747000040), обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская промышленная группа" о признании сделки недействительной и взыскании 6 438 683 руб. 73 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская промышленная группа" (121099, г. Москва, переулок Панфиловский, д. 4, стр. 1, ИНН 7701380748, ОГРН 5137746182459).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Вершинин С.В. по доверенности N 874 от 27.12.2021 (срок действия по 28.02.2022).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская промышленная группа" Волик Ю.Г., заявивший ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, которое судом округа было удовлетворено, к онлайн-заседанию не подключился.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Опттрейд" (далее - ООО "Опттрейд") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "РН-Снабжение" (в порядке статьи 48 АПК РФ заменено на общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ООО "РН-Снабжение") о взыскании 94 618 021 руб. 23 коп. долга по договору от 08.07.2016 N МНС-0492/16 и 13 461 787 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 14.02.2019 арбитражный суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "РН-Снабжение" к ООО "Опттрейд" о признании договора уступки права требования от 01.03.2017 N 01/03-2017 недействительным, о взыскании 6 438 683 руб. 73 коп. штрафных санкций и убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 08.07.2016 N МНС-0492/16.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская промышленная группа" (далее - ООО "Западно-Сибирская промышленная группа", третье лицо).

Решением от 20.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Инкина Е.В.) исковые требования ООО "Опттрейд" удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования ООО "РН-Снабжение" удовлетворены частично, в результате произведенного судом зачета с ООО "РН-Снабжение" в пользу ООО "Опттрейд" взыскано 108 074 808 руб. 43 коп., в том числе 94 618 021 руб. 23 коп. долга, 13 456 787 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 199 957 руб. 14 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины

Постановлением от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО "Опттрейд" от апелляционной жалобы на решение от 20.05.2019, производство по апелляционной жалобе прекращено, решение суда первой инстанции изменено, первоначальные исковые требования удовлетворены, встречный иск удовлетворен частично, с ООО "РН-Снабжение" в пользу ООО "Западно-Сибирская промышленная группа взыскано 107 880 408 руб. 70 коп., в том числе: 94 618 021 руб. 23 коп. долга, 13 262 387 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 198 198 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе. С ООО "Оптрейд" в пользу ООО "РН-Снабжение" взыскано 5 000 руб. штрафа, а также 43 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

ООО "РН-Снабжение" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "Оптрейд" в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие правовых оснований для процессуального правопреемства, произведя замену сторон по делу и рассмотрев жалобы по существу в одном судебном заседании, суд фактически лишил ответчика (истца по встречному иску) возможности предоставить доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований в отношении нового истца (ответчика по встречному иску); предъявление встречного иска к цеденту в рамках искового производства по настоящему делу противоречит, в частности, пункту 1 статьи 126 федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и другим нормам права, ограничивающим предъявление требований к лицу, признанному банкротом; встречный иск может быть рассмотрен в отношении ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" только в деле о несостоятельности (банкротстве) указанного юридического лица, поскольку требований об уплате текущих платежей не содержит; судами не учтено, что ООО "РН-Снабжение", не получив от ООО "Оптрейд" ответа на письмо от 16.03.2018 N ТТ-022450 о подтверждении правомерности уступки права требования, пришел к выводу, что при заключении договора цессии преследовалась цель сокрытия имущества цедента от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем, учитывая риски применения последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Западно-Сибирская промышленная группа", ООО "РН-Снабжение" не имело права осуществлять оплату, в связи с чем судами в отсутствие правонарушения необоснованно взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах доводов жалобы, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 08.07.2016 между АО "РН-Снабжение" (заказчик, правопредшественник ООО "РН-Снабжение") и ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" (исполнитель) заключен договор N МНС-0492/16 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать комплекс услуг по приему, хранению, отпуску ТМЦ и погрузо-разгрузочным работам в соответствии с техническим заданием, а заказчик обязался на условиях договора оплатить оказанные услуги.

Оплата оказанных исполнителем услуг по договору производится заказчиком в течение 90 календарных дней, но не ранее 60 календарных дней со дня принятия оригинала счета-фактуры, подтвержденного оригиналом акта приемки-сдачи оказанных услуг, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 4.9 договора).

01.03.2016 между ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" (общество), ООО "Опттрейд" (преемник) и ООО "РН-Снабжение" (контрагент) подписано соглашение N 1 о перемене лиц в обязательстве (далее - соглашение).

По условиям соглашения общество передает, а преемник принимает на себя в полном объеме права и обязанности общества по договору, заключенному между контрагентом и обществом. Стороны признают, что на момент подписания настоящего соглашения сумма задолженности контрагента перед обществом составляет 146 018 021 руб. 23 коп. (пункт 3 соглашения).

Обязательства, возникшие в рамках договора до момента перемены лица в обязательстве по настоящему соглашению, не передаются преемнику, и подлежат исполнению обществом в сроки и на условиях договора (пункт 3 соглашения).

Соглашение вступает в силу с 01.03.2017 (пункт 9 соглашения).

01.03.2017 между ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" (цедент) и ООО "Опттрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 01/03-2017 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности от АО "РН-Снабжение" (должник) в размере 146 018 021 руб. 23 коп.

Письмом от 01.03.2017 ООО "Опттрейд" уведомило ООО "РН-Снабжение" о состоявшейся уступке.

09.01.2018 ООО "Опттрейд" направило в адрес ООО "РН-Снабжение" претензию N 1/01-о и потребовало погасить задолженность, переданную по договору уступки в сумме 94 618 021 руб. 23 коп. в срок до 31.01.2018.

Ненадлежащее исполнение ООО "РН-Снабжение" обязанностей по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения ООО "Опттрейд" в арбитражный суд с исковым заявлением.

В обоснование встречного искового заявления о признании договора уступки недействительной (мнимой) сделкой, ООО "РН-Снабжение" указало на отсутствие оплаты по договору, а также на то, что заключение настоящего договора направлено на вывод материальных активов должника - ООО "Западно-Сибирская промышленная группа".

Кроме того, ссылаясь на ненадлежащее исполнение условий договора со стороны исполнителя, ООО "РН-Снабжение" предъявило к взысканию: 158 000 руб. убытков за сверхнормативный простой железнодорожных вагонов, 110 000 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 2 приложения N 5 к договору (нарушение сроков предоставления первичных документов на оплату), 900 000 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 3.1.5 приложения N 2 к договору (нарушение подрядчиком требований ПБОТОС), 14 399 руб. 73 коп. штрафа, предусмотренного пунктом 3 приложения N 5 к договору (за ненадлежащее исполнение обязательств по договору - утрата ТМЦ), 5 256 284 руб. стоимости материалов и комплектующих для ремонта 492 штук плит с учетом ремонтно-восстановительных работ в соответствии с пунктами 9.1 и 9.3 договора.

Определением от 24.11.2016 Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2016 принято к производству заявление Бызова К.Е. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" и возбуждено производство по делу N А40-232122/16-179-276 Б.

Определением от 16.06.2017 Арбитражного суда города по делу N А40-232122/2016 в отношении ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волик Юрий Геннадьевич (далее - Волик Ю.Г.).

Решением от 21.02.2018 Арбитражный суд города Москвы признал ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергиенко Р.И.; определением от 19.05.2021 конкурсным управляющим ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" утвержден Волик Ю.Г.

В рамках дела N А40-232122/2016 АО "АльфаСтрахование" обратилось с заявлением о признании недействительными сделками: договора уступки и соглашения, заключенных между ООО "Опттрейд" и ООО "Западно-Сибирская промышленная группа", и применении последствий их недействительности.

Определением от 31.10.2018 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-232122/16, в удовлетворении заявления кредитора АО "АльфаСтрахование" отказано в полном объеме. Постановлением от 10.06.2019 Арбитражного суда судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении заявления АО "АльфаСтрахование" о признании недействительной сделкой договора уступки, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении обособленного спора определением от 24.03.2021 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-232122/16, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда, договор уступки признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления задолженности ООО "РН-Снабжение" перед ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" в сумме 94 618 021 руб. 23 коп.; взыскания с ООО "Опттрейд" в пользу ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" денежных средств в сумме 51 400 000 руб.

В связи с указанными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции по ходатайству ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" определением от 05.08.2021 заменил в порядке статьи 48 АПК РФ ООО "Опттрейд" на ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" в качестве истца по первоначальному иску, а также в качестве ответчика по встречному иску в части требований, возникших за период до 01.03.2017.

Постановлением от 18.11.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4562/2018 оставлено без изменения.

Оценив условия договора, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что договор является смешанным, содержащим условия о хранении (в части товара, размещаемого на складах истца) и возмездном оказании услуг (в части выполнения погрузо-разгрузочных работ), в связи с чем правоотношения сторон подлежат регулированию нормами глав 39 и 47 ГК РФ, а также условиями договора.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (пункт 1 статьи 896 ГК РФ).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт оказания услуг, что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами, учитывая, что подписывая соглашение, ООО "РН-Снабжение" признало задолженность по договору в сумме 146 018 021 руб. 23 коп., представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают частичное погашение задолженности по договору (после подписания соглашения), принимая во внимание расчет истца, согласно которому сумма долга по договору составила 94 618 021 руб. 23 коп., что ООО "РН-Снабжение" не оспаривается, апелляционный суд правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании с ООО "РН-Снабжение" долга по договору в размере 94 618 021 руб. 23 коп. и 13 461 787 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, в пользу ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" с учетом произведенного судом апелляционной инстанции процессуального правопреемства.

Доводы заявителя об отсутствии правовых оснований для процессуального правопреемства, о том, что произведя замену сторон по делу и рассмотрев жалобы по существу в одном судебном заседании, суд фактически лишил ответчика (истца по встречному иску) возможности предоставить доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований в отношении нового истца (ответчика по встречному иску), были предметом рассмотрения суда округа при обжаловании заявителем определения апелляционного суда о процессуальном правопреемстве, в связи с чем не принимаются.

Довод заявителя о том, что судами в отсутствие правонарушения необоснованно взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на письмо ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" от 23.01.2017 N 360КО/17, подлежит отклонению, поскольку является новым, не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, связан с доказательственной базой, полномочиями по оценке которой суд округа не наделен.

При этом суд округа учитывает, что в соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. Как усматривается из материалов дела, письмом от 01.03.2017 ООО "Опттрейд" (новый кредитор) уведомило ООО "РН-Снабжение" о состоявшейся уступке; 09.01.2018 ООО "Опттрейд" направило в адрес ООО "РН-Снабжение" претензию N 1/01-о и потребовало погасить задолженность, переданную по договору уступки в сумме 94 618 021 руб. 23 коп. в срок до 31.01.2018, однако ООО "РН-Снабжение" доказательств оплаты ни новому, ни первоначальному кредитору не представило. Проценты за пользование денежными средствами ООО "РН-Снабжение" взысканы судом за период с 01.03.2017 по 12.02.2019.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора уступки недействительной (мнимой) сделкой, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 170, 384, 423 ГК РФ), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), не установил оснований для его недействительности. Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Западно-Сибирская промышленная группа" определением от 24.03.2021 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда, спорный договор уступки уже признан недействительной сделкой, совершенной с нарушением установленной Законом о банкротстве очередности и приведшей к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другим (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При этом согласно пункту 1 статьи 61.1 главы III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В рамках настоящего дела судом проверялась действительность договора уступки по общим основаниям (статья 170 ГК РФ), в то время как в рамках дела о банкротстве был оспорен договор уступки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, довод ответчика, который сам и заявил встречный иск о признании договора уступки недействительным, о том, что встречный иск может быть рассмотрен только в деле о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Западно-Сибирская промышленная группа", судом округа не принимается.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что вышеизложенные выводы суда апелляционной инстанций основаны на оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, установлении всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, и правильном применении норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения, а также соблюдении норм процессуального права.

При таких условиях по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта, вследствие чего постановление в силу пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4562/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Терентьева Э.В. Ткаченко