Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2022 г. N Ф04-7345/21 по делу N А03-1618/2020

г. Тюмень

24 января 2022 г.

Дело N А03-1618/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-лес" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2021 (судья Федотова О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 (судья Сухотина В.М.), принятые по заявлению Рябинского Александра Сергеевича о взыскании судебных расходов по делу N А03-1618/2020 по иску Рябинского Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-лес" (658292, Алтайский край, Егорьевский район, поселок Перешеечный, улица Лесхозная, дом 65, ИНН 2239003639, ОГРН 1062209022457) об обязании передать документы и взыскании судебной неустойки.

С использованием системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-лес" - Экснер Татьяна Михайловна на основании доверенности от 28.06.2021; Матвеев Георгий Андреевич.

Суд установил:

Рябинский Александр Сергеевич (далее - Рябинский А.С.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-лес" (далее - общество) об обязании предоставить различные документы о деятельности общества, а также о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого рабочего дня после вступления в законную силу решения суда по день его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, в иске отказано.

Рябинский А.С. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества судебных расходов, а именно, затраченных на оплату услуг представителя денежных средств в размере 243 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, заявление удовлетворено частично.

С общества в пользу Рябинского А.С. взыскано 150 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов отказано.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.08.2021 в связи с уступкой Рябинским А.С. права (требования) судебных расходов с общества Матвееву Георгию Андреевичу (далее - Матвеев Г.А.) по договору цессии (уступки права требования) от 28.05.2021 N 1 (далее - договор уступки) произведена процессуальная замена на стороне взыскателя с Рябинского А.С. на Матвеева Г.А.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.07.2021 о взыскании судебных расходов и постановление апелляционного суда от 22.09.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: суды не учли, что, являясь проигравшей стороной в споре ввиду отказа в иске, Рябинский А.С. не имел права на возмещение судебных расходов за счет общества; судами ошибочно не принято во внимание, что в уточненной редакции заявленных исковых требований Рябинский А.С. указал в качестве истребуемых документы, которые ранее не запрашивал у общества, следовательно, взыскание судебных расходов по оплате юридических услуг за составление уточненных исковых требований необоснованно; взысканная судами сумма судебных расходов не соответствует сложности дела, объему заявленных требований и оказанных представителем услуг.

Матвеев Г.А. отзыв на кассационную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель общества доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Матвеев Г.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, находя обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа проверяет их законность только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов и приходит к следующему.

Судами установлено, что Рябинским А.С. понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 243 000 руб.

Считая данные расходы судебными издержками, Рябинский А.С. заявил их к возмещению с общества как неправой (в большей части) стороны в споре.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов Рябинским А.С. представлены: договор об оказании юридических услуг от 28.05.2021 N 1 (далее - договор об оказании услуг), заключенный между Рябинским А.С. (заказчик) и Матвеевым Г.А. (исполнитель), акт приемки оказанных услуг от 28.05.2021 N 1, договор уступки, заключенный между Рябинским А.С. (цедент) и Матвеевым Г.А. (цессионарий).

В соответствии с договором об оказании услуг исполнитель обязался оказывать заказчику юридические услуги, направленные на защиту его корпоративных прав и интересов ввиду непередачи обществом в добровольном порядке документов и нераскрытия соответствующей информации, в том числе составление и направление в общество досудебных запросов (пункт 1.1.1), составление и подача в арбитражный суд искового заявления (пункт 1.1.2), представление интересов заказчика в судебных заседаниях арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А03-1618/2020 (пункты 1.1.3, 1.1.4), подготовка и подача в суды необходимых процессуальных документов, подготовка и подача заявлений об ознакомлении с делом (пункты 1.1.5, 1.1.6), составление заявления о взыскании судебных расходов (пункт 1.1.7).

В пункте 3.1 договора об оказании услуг стороны установили их стоимость следующим образом: за исполнение предусмотренных пунктом 1.1.1 обязанностей 10 000 руб., пунктом 1.1.2 - 20 000 руб., пунктом 1.1.3 - от 15 000 руб., пунктом 1.1.4 - от 30 000 руб., пунктами 1.1.5 - 1.1.6 - от 1 000 руб., пунктом 1.1.7 - 30 000 руб. Окончательная стоимость услуг определяется в акте об их приемке.

В соответствии с пунктом 3.3 договора об оказании услуг их оплата осуществляется заказчиком путем передачи наличных денег исполнителю либо иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов в рамках дела N А03-1618/2020.

В акте приемки оказанных услуг от 28.05.2021 N 1 стороны договора об оказании услуг зафиксировали, что исполнителем оказаны, а заказчиком приняты услуги на общую сумму 243 000 руб., а также подробно расписали составляющие этой суммы в виде каждой оказанной услуги и ее стоимости.

Согласно договору уступки Рябинский А.С. в счет оплаты оказанных Матвеевым Г.А. юридических услуг передал ему право на взыскание судебных расходов по делу N А03-1618/2020 в размере 243 000 руб.

В пункте 4 договора уступки стороны согласовали, что право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора.

Удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции руководствовался статьями 101, 110, 112 АПК РФ, пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Обзор N 121), пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1).

Детально проверив факт оказания всех услуг Матвеевым Г.А., сопоставив их с ценами, согласованными в договоре об оказании услуг, а также рекомендованными минимальными ставками вознаграждений, утвержденными решением Совета Адвокатской палаты Алтайского края от 24.04.2015, суд счел доказанным факт оказания услуг на сумму 243 000 руб.

Вместе с тем, рассмотрев заявление общества о чрезмерности заявленных к возмещению расходов, суд первой инстанции счел необходимым уменьшить величину расходов по оплате услуг представителя, относимых на ответчика, до 150 000 руб.

Седьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из положений статей 101, 106, части 1 статьи 110 АПК РФ, пункта 1 Постановления N 1, в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип их возмещения правой стороне за счет неправой.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать их размер и факт несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. При этом другая сторона вправе доказывать чрезмерность издержек заявителя (пункты 10, 11 Постановления N 1, пункт 3 Обзора N 121).

Согласно пункту 13 Постановления N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Судами первой и апелляционной инстанций указанные критерии учтены, выводы аргументированы.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, суды исходили из дискреции, предоставленной им частью 2 статьи 110 АПК РФ, и приняли судебный акт на основании закона и внутреннего убеждения, основанного на оценке доказательств по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

В данном случае, подробно проанализировав представленные Рябинским А.С. доказательства, оценив фактические обстоятельства оказания юридических услуг, с учетом рекомендованных минимальных ставок вознаграждений, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Алтайского края от 24.04.2015, суды установили объем реальных и разумных судебных расходов, относимых на проигравшую сторону.

Причин для вывода об ином предельном размере разумности суммы судебных расходов с учетом установленных судами обстоятельств у суда округа (при определенных законом пределах его компетенции) не имеется.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается, что предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов противоречит публичному порядку Российской Федерации и, таким образом, нет оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов, а истец не подтвердил наличие издержек.

Цедент и цессионарий добровольно согласились на оплату оказанных юридических услуг путем уступки и должны предполагать, что требование о взыскании судебных расходов может быть не удовлетворено судом в полном объеме.

Вышеизложенное согласуется с позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 N 307-ЭС20-11335, от 09.06.2021 N 305-ЭС21-2246.

Суд округа отклоняет довод общества об отсутствии у Рябинского А.С. права на возмещение судебных расходов ввиду отказа ему в иске, исходя из следующего.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Рябинский А.С. неоднократно уточнял исковые требования в связи с их добровольным удовлетворением ответчиком и отказался от той части требований, которая была фактически удовлетворена обществом при рассмотрении дела судом.

Из содержания решения суда первой инстанции по существу спора видно, что в иске было отказано по той причине, что исковые требования в последней сформулированной истцом редакции признаны судом необоснованными, поскольку документы, фактически предоставленные истцу обществом в ходе рассмотрения дела, сочтены судом достаточными для соблюдения обществом информационной обязанности перед участником.

Оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, суд округа учитывает сформировавшийся подход судебной практики, заключающийся в том, что если исковые требования удовлетворены ответчиком после обращения истца в суд, то судебные расходы подлежат взысканию с ответчика вне зависимости от отказа истца от иска, поскольку понесенные истцом расходы обусловлены отсутствием добровольного исполнения обязательства ответчиком во внесудебном порядке, вынудившим истца прибегнуть к судебной защите. Кроме того, если исковые требования по своей правовой природе относятся к требованиям неимущественного характера, то при частичном отказе в их удовлетворении по причине необоснованности какой-либо их части правило о пропорциональном распределении судебных расходов применению не подлежит, и все расходы относятся на ответчика, поскольку в целом обращение истца в суд за судебной защитой являлось обоснованным (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", пункт 26 Постановления N 1, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 7959/08, пункт 45 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2021 N 305-ЭС20-14994, от 01.07.2021 N 305-ЭС21-4049, от 27.09.2021 N 310-ЭС21-5030).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела отнесение на ответчика всех судебных расходов согласуется с приведенными правовыми позициями.

Довод общества об отсутствии у истца права на компенсацию части расходов в силу того, что в ходе рассмотрения дела и неоднократного уточнения исковых требований к истребованию им заявлялись документы, которые не испрашивались до обращения в суд, суд округа находит несостоятельным.

Из установленных судами по настоящему делу обстоятельств, а также содержания уточненных исковых заявлений и полученных в судебном заседании судом округа пояснений Матвеева Г.А. следует, что неоднократное изменение исковых требований и указание в них новых документов было обусловлено тем, что информационные ожидания истца из первоначально предоставляемых обществом документов не оправдывались, так как такие документы не содержали необходимых интересующих истца сведений, обусловленных его материальным интересом по получению прибыли от деятельности общества, лежащим в основании настоящего иска о выяснении причин отсутствия такого распределения.

В связи с этим истцом и его представителем осуществлялся анализ полученных документов, выявлялись значимые информационные пробелы и исковой запрос о предоставлении сведений конкретизировался, исходя из цели обращения в суд.

Такое поведение участника хозяйственного общества, уклоняющегося от предоставления информации и не раскрывающего перед участниками причины не распределения между ними прибыли от результатов предпринимательской деятельности, следует признать ожидаемым от любого участника гражданского оборота (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Разумно полагать, что информация о деятельности общества необходима участнику не как самоцель, а как средство удовлетворения материального интереса, заключающегося в получении дохода от инвестиций в виде вложений в уставный капитал хозяйственного общества.

В этой связи уточнения иска Рябинским А.С. в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не порочат ни само право на компенсацию судебных расходов, ни объем этого имущественного притязания.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм процессуального права, регулирующих вопросы распределения судебных издержек, и практики их применения.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А03-1618/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин