Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2022 г. N Ф04-8442/21 по делу N А03-10976/2020

г. Тюмень

25 января 2022 г.

Дело N А03-10976/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владфинанс" на решение от 17.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 05.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Колупаева Л.А.) по делу N А03-10976/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Владфинанс" (119002, г. Москва, Малый Власьевский пер., д. 6, эт. 1, пом. IV, комн. 6, ОГРН 5137746043628, ИНН 770484950) к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (109012, г. Москва, Большой Черкасский пер., д. 6/7, стр. 2, эт. 1 пом. II, ИНН 7710953603, ОГРН 5137746176134), Кормилициной Наталии Александровне о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (656002, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Советская, д. 16, ИНН 2225066565, ОГРН 1042202282132).

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Владфинанс" - Прудников А.В. по доверенности от 10.01.2021 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью "Кедр" - Голоскоков К.Ю., директор (решение от 29.06.2021 N 15).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Владфинанс" (далее - общество "Владфинанс", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - общество "Кедр", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 (далее - договор), заключенного в отношении следующего имущества: жилой дом, находящийся по адресу: Алтайский край, г. Яровое, ул. 40 лет Октября, д. 26, площадью 381,4 кв. м, кадастровый номер объекта 22:72:040207:24. земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Яровое, ул. 40 лет Октября, д. 26, площадью 1 073 кв. м, кадастровый номер объекта 22:72:040207:1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу недвижимое имущество, полученное по договору, и обязания управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю зарегистрировать право собственности истца на недвижимое имущество.

Определением суда от 20.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Кормилицина Наталия Александровна (далее - Кормилицина Н.А.).

Определением суда от 25.01.2021 Кормилицина Н.А. исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Владфинанс" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. Заявитель жалобы со ссылкой на статьи 38, 39, 184, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что судом первой инстанции не вынесено отдельное определение по результатам рассмотрения ходатайства общества "Владфинанс" о передаче дела по подсудности; иск должен быть рассмотрен по месту нахождения общества "Владфинанс" (г. Москва); полагает, что судом первой инстанции не учтены имеющиеся основания для применения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайства о приоставлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А40-126921/2020 отказано неправомерно; судом первой инстанции не дана правовая оценка материалам уголовного дела; заявитель жалобы считает, что исполнение обязательств по договору процентного займа от 07.09.2015 не является обычной хозяйственной деятельностью общества "Владфинанс", заключение сторонами спорной сделки в счет погашения задолженности по договору процентного займа от 07.09.2015 является крупной сделкой, требующей решение учредителя общества об одобрении сделки, которое не принималось; судом первой инстанции не дана правовая оценка факту злоупотребления полномочиями бывшего руководителя общества "Владфинанс", выразившегося в сокрытии от единственного участника факта подписания оспариваемого договора; злоупотребление правом при совершении сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в связи с чем сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; судами обеих инстанций не были всесторонне и полно исследованы представленные доказательства, не установлены имеющие значение для дела фактические обстоятельства, нарушены нормы процессуального и материального права; обжалуемые судебные акты не соответствуют требованиям части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кедр" с доводами заявителя не согласилось; ссылку истца на неподсудность дела считает злоупотреблением правом, поскольку изначально ходатайство о передаче дела N А03-10976/2020 по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы в связи с корпоративным характером спора было заявлено обществом "Кедр" и удовлетворено судом определением от 29.09.2020, однако истец на данное определение подал апелляционную жалобу, в которой указывал на необходимость рассмотрения спора по месту нахождения недвижимого имущества, постановлением от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда N А03-10976/2020 определение о направлении дела по подсудности отменено; перед удалением суда в совещательную комнату для вынесения решения истец заявил ходатайство о передаче дела по подсудности со ссылкой на корпоративный характер спора, отказ в удовлетворении ходатайства с учетом принципа эстопель считает правомерным; полагает, что ходатайство, заявленное на основании статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонено обоснованно; спорная сделка, по мнению ответчика, не является крупной; истцом не представлены доказательства осведомленности ответчика о том, что сделка для истца являлась крупной; доводы истца о мнимости спорной сделки и злоупотреблении правом считает необоснованными; обжалуемые акты просит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

До судебного заседания от Кормилициной Н.А. поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено о рассмотрении дела в ее отсутствие. Кормилицина Н.А. полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными; спорная сделка крупной не является: недвижимое имущество передано обществу "Владфинанс" судебным приставом-исполнителем в связи с не реализацией заложенного имущества на торгах по цене 2 214 000 руб. (постановление от 22.03.2019), по указанной цене поставлено на баланс; цена продажи недвижимого имущества по спорному договору - 2 000 000 руб. (1,9 % от балансовой стоимости активов общества "Владфинанс"); спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности в целях погашения задолженности перед обществом "Кедр"; доводы истца о том, что общество "Кедр" получило право требования к обществу "Владфинанс" незаконно, на действительность договора купли-продажи не влияют; по общему правилу для должника по договору цессии не имеет значения, кто является кредитором; факт наличия задолженности общества "Владфинанс" перед обществом "Кедр" установлен вступившим в законную силу решением от 29.10.2020 по делу N А40-135851/2020; отмечает, что Кормилициной Н.А. как единственным участником общества "Владфинанс" было принято решение от 24.12.2018 N 3 об одобрении совершения с обществом "Кедр" и его правопреемниками крупных сделок, направленных на погашение задолженности общества "Владфинанс" по договору процентного займа от 07.09.2015, одобрение касалось заключения любых видов сделок; кассационную жалобу просит оставить без удовлетворения.

От заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о приобщении судебных актов; в судебном заседании ходатайство представителем поддержано. Суд округа данное ходатайство отклонил с учетом размещения судебных актов в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Аналогичное ходатайство о приобщении судебной практики, заявленное обществом "Кедр", отклонено по тем же основаниям.

До начала рассмотрения кассационной жалобы представитель общества "Владфинанс" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа, который не был предметом исследования и оценки при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции; заявленное ходатайство отклонено с учетом полномочий суда кассационной инстанции (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям договора общество "Владфинанс" (продавец) продает, а общество "Кедр" (покупатель) покупает по цене 2 000 000 руб. следующее имущество: жилой дом, находящийся по адресу: Алтайский край, г. Яровое, ул. 40 лет Октября, д. 26, площадью 381,4 кв. м, кадастровый номер объекта: 22:72:040207:24, земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Яровое, ул. 40 лет Октября, д. 26, площадью 1 073 кв. м, кадастровый номер объекта: 22:72:040207:1 (пункты 1.1, 2.1 договора).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 26.06.2020.

Обращаясь с настоящим иском, общество "Владфинанс" указало, что договор совершен без согласия единственного участника общества, балансовая стоимость отчужденного имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов истца, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, обладает признаками мнимой сделки, совершен при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Руководствуясь статьями 8, 173.1, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона N 14-ФЗ, пунктами 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), исследовав и оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, включая условия договора, бухгалтерский баланс общества "Владфинанс" за 2019 год, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А40-135851/2020, установив, что ответчик является кредитором истца по договору процентного займа от 15.09.2015, сопоставив величины балансовой стоимости спорного имущества и цены его отчуждения, суды, исходя количественного (стоимостного) и качественного критериев крупности, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

При этом судами при оценке довода истца о взаимосвязанном характере сделки учтено, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, указанные истцом в качестве взаимосвязанных, оспариваются в рамках отдельных арбитражных дел (N N А06-7571/2020, А21-8026/2020, А82-13142/2020, А07-18399/2020, А32-33725/2020, А71-9465/2020, А57-15774/2020).

Кроме того, оценив оспариваемый договор на предмет наличия признаков недействительности (мнимости) по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, указав, что истец не аргументировал, в чем состоит мнимость договора применительно к указанной норме права, установили, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договорами; порочность воли сторон при совершении сделок истцом не доказана.

Приведенные в обоснование довода о злоупотреблении ответчиком аргументы о том, что оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности общества "Кедр", так как не соответствует основным видам его деятельности, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц; ответчик в 2017-2019 никакой деятельности не осуществлял, операции по его расчетным счетам приостановлены, судами рассмотрены и не признаны достаточными для вывода о наличии злоупотребления правом на стороне ответчика.

Констатировав отсутствие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, суды в удовлетворении заявленных истцом требований отказали.

Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства исполнения спорной сделки, представленные доказательства, учитывая цели законодательного регулирования спорных обязательственных отношений, характер спора, следует признать, что суды, не установив порока воли сторон договора, ввиду недоказанности злоупотребления правом, нарушения баланса интересов сторон и третьих лиц, отказали в удовлетворении иска правомерно (статья 1, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 64, 65, 68, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Эти доводы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Положения статей 270, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с частью 4 статьи 39 названного Кодекса в системе действующего правового регулирования предполагают обязанность судов апелляционной, кассационной инстанций отменить решение арбитражного суда первой инстанции в случае рассмотрения им дела с нарушением правил подсудности и направить данное дело в тот арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П).

При проверке довода общества "Владфинанс" о нарушении правил подсудности при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции учтено, что арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца о передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения, так как ранее с аналогичным ходатайством по настоящему делу обращалось общество "Кедр", по результатам которого Арбитражный суд Алтайского края определением от 29.09.2020 передал дело N А03-10976/2020 по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы; не согласившись с определением от 29.09.2020, общество "Владфинанс" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что суд, передавая дело на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы, ошибочно сделал вывод о том, что в рассматриваемом случае подлежат применению нормы процессуального права об исключительной подсудности корпоративных споров арбитражному суду по адресу юридического лица, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Постановлением от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 29.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10976/2020 отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Процессуальная позиция истца по настоящему спору после судебной оценки ранее заявленного обществом "Кедр" аналогичного ходатайства о передаче дела на рассмотрение дела другого арбитражного суда, расценена арбитражным судом первой инстанции как злоупотребление процессуальными правами, направленная на затягивание процессуальных сроков рассмотрения настоящего дела.

Апелляционным судом принято во внимание, что истец самостоятельно инициировал апелляционное обжалование определения суда о передаче дела по подсудности, впоследствии занял противоположную позицию, сводящуюся к необходимости рассмотрения дела именно в городе Москва, что не может свидетельствовать о последовательности и добросовестности в реализации процессуальных прав, при том, что никаких новых обстоятельств, которые якобы появились и свидетельствуют о необходимости передачи дела по подсудности, не выявлено.

Таким образом, при оценке совокупности обстоятельств, установленных по делу, суд апелляционной инстанции исходил из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются (часть 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указание заявителя жалобы на отсутствие отдельного определения по результатам рассмотрения ходатайства общества "Владфинанс" о передаче дела по подсудности, оценено апелляционным судом применительно к требованиям процессуального законодательства, отмечено, что не вынесение арбитражным судом отдельного определения в рассматриваемом случае не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что производство по настоящему делу по ходатайству истца подлежало приостановлению до вступления в законную силу решения по делу N А40-126921/2020 также был предметом исследования и проверки в суде апелляционной инстанции, отклонен обоснованно.

Пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливающее обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случаях, связанных с наличием в производстве Конституционного Суда Российской Федерации, конституционного (уставного) суда субъекта Российской Федерации, суда общей юрисдикции, арбитражного суда другого дела, результаты разрешения которого подлежат учету арбитражным судом, рассматривающим данное дело, направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов.

При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

Постановление апелляционного суда в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом "Владфинанс" доводов и представленных доказательств.

Разрешение вопросов, связанных с фактическими обстоятельствами дела, и переоценка доказательств находятся за пределами полномочий суда кассационной инстанции (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими его положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Нарушений норм материального права, в том числе применительно к разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; обжалуемое постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10976/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.Н. Курындина