Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф04-80/22 по делу N А27-17764/2019

г. Тюмень

17 февраля 2022 г.

Дело N А27-17764/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта", Пономаревой Любови Викторовны на определение от 30.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление от 23.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А27-17764/2019 о несостоятельности (банкротстве) Опарина Владимира Кирилловича (ИНН 423008562716), принятые по заявлению финансового управляющего Яворских Владимира Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Опарина Владимира Кирилловича (далее - Опарин В.К., должник) финансовый управляющий его имуществом Яворских Владимир Анатольевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого 01.03.2017 между Опариным В.К. и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта", ответчик), в отношении земельных участков с разрешённым использованием под производственную базу, расположенных по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, шоссе Северное, с кадастровым номером 42:30:0410070:1291, площадью 48 276 кв. м (далее согласно последней цифре кадастровой нумерации - земельный участок N 1); с кадастровым номером 42:30:0410070:1292, площадью 18 862 кв. м (далее - земельный участок N 2), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности вернуть в конкурсную массу названное недвижимое имущество.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью "Завод Гидромаш", "Торговый дом "Гидромаш-НК", Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - банк).

Определением от 30.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Дельта", Пономарева Любовь Викторовна (далее - Пономарева Л.В.) обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассаторов, судами не учтено, что на спорных земельных участках помимо принадлежащих ответчику объектов находятся также объекты капитального строительства, принадлежащие на праве собственности иным лицам, которые не привлечены к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, соответственно, оспариваемыми судебными актами нарушаются права и законные интересы ответчика и иных лиц.

Приложенные к кассационной жалобе Пономаревой Л.В. дополнительные доказательства в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не подлежат приобщению к материалам дела, поэтому возвращаются заявителю.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, земельные участки N 1 и N 2 Опарин В.К. приобрёл на основании договора купли-продажи от 26.01.2015, заключённого с обществом "Гидромаш-Сервис". Цена сделки составила 1 239 823 руб.

Впоследствии указанные земельные участки проданы Опариным В.К. обществу "Дельта" по договору купли-продажи от 01.03.2017, в пунктах 3.1 и 3.2 которого указано, что цена сделки составила 1 200 000 руб. и подлежит выплате продавцу покупателем в срок до 31.12.2017.

Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован за обществом "Дельта" 15.03.2017.

В период владения земельными участками Опарину В.К. начислен земельный налог за 2015 - 2017 годы, сумма которого составила 4 730 985 руб., а также пени в размере 676 409,23 руб. за несвоевременную уплату налога, штраф в размере 1 000 руб.

Указанные суммы обязательных платежей Опариным В.К. не оплачены, что явилось основанием для обращения Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом.

Решением от 26.11.2019 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении Опарина В.К. введена процедура банкротства - реализация имущества должника.

Полагая, что договор купли-продажи от 01.03.2017 с ценой реализации земельных участков - 1 200 000 руб. является недействительной сделкой, совершённой при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя (общества "Дельта"), ввиду того, что по данным Единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость земельного участка N 1 составляет 13 762 000 руб., земельного участка N 2 - 5 597 000 руб., более того отсутствуют сведения о получении должником причитающихся по оспариваемому договору денежных средств (на счёт в кредитных организациях денежные средства не поступали), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против доводов управляющего, ответчик сослался на наличие расходных кассовых ордеров от 10.03.2017 N 1, от 17.10.2017 N 3, от 28.12.2017 N 5 как на доказательство оплаты.

Банк заявил о пропуске управляющим трёхлетнего срока исковой давности, исчисляемого с момента заключения и исполнения оспариваемой сделки.

Согласно заключению судебной экспертизы, назначенной в связи с наличием в материалах дела нескольких отчётов об оценке, совокупная рыночная стоимость спорных объектов составляет 1 114 000 руб., из которых рыночная стоимость земельного участка N 1 - 801 000 руб., земельного участка N 2 - 313 000 руб.

По результатам судебной экспертизы, назначенной с целью проверки заявления ФНС России о фальсификации доказательств, установлено, что подписи в расходных кассовых ордерах от 10.03.2017 N 1, от 17.10.2017 N 3, от 28.12.2017 N 5 выполнены не Опариным В.К., а другим лицом.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При этом с учётом установленных обстоятельств суд заключил, что оплата по спорной сделке не производилась, следовательно, земельные участки перешли к ответчику безвозмездно; стороны договора фактически аффилированы между собой в силу того, что на земельных участках должника расположена недвижимость, принадлежащая ответчику; на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате выбытия единственного имущества должника требования ФНС России не удовлетворены и перспектива их удовлетворения отсутствует.

Отклоняя заявленные ответчиком ходатайства, суд указал на отсутствие оснований для исключения заключения судебной экспертизы о фальсификации расходных кассовых ордеров, отвечающего требованиям статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", из числа доказательств, и привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Чернявского Алексея Вячеславовича ввиду отсутствия доказательств того, каким образом принятый судебный акт по настоящему спору может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон оспариваемой сделки.

Также, принимая во внимание, что с заявлением об оспаривании сделки управляющий обратился в пределах годичного срока (13.07.2020) с момента его утверждения судом (26.11.2019), суд счёл отсутствующими основания для вывода о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 названного Постановления).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 указанного Постановления, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что в случае, когда подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления).

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своём интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине её невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И, напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для её аннулирования не имеется.

При этом недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

В рассматриваемом случае, спорная сделка совершена (01.03.2017) более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве (30.09.2019), но в пределах трёхлетнего срока подозрительности.

Обстоятельства причинения имущественного вреда правам кредиторов в результате заключения спорной сделки установлены судами на основании результатов судебной экспертизы о фальсификации проставленных на расходных кассовых ордерах подписей должника, свидетельствующих об отсутствии произведённой ответчиком оплаты приобретаемых земельных участков.

Довод управляющего о неполучении должником причитающихся по оспариваемому договору денежных средств ввиду отсутствия сведений по счетам в кредитных организациях о поступлении соответствующих сумм как должником, так и ответчиком не опровергнут.

С учётом оценки добросовестности ответчика при применении критерия его осведомлённости о противоправных целях оспариваемой сделки, следует отметить, что обществом "Дельта" не опровергнуто, что у любого участника хозяйственного оборота при совершении безвозмездной сделки со своим контрагентом, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, возникли бы реальные сомнения в наличии неоправданных рисков полной потери должником ликвидного имущества.

К тому же судами верно отмечено, что совершение должником спорной сделки по отчуждению земельных участков, на которых находится принадлежащие ответчику объекты недвижимость, носило неслучайный характер, что свидетельствует об их фактической взаимосвязи.

Поскольку судами из совокупности установленных обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемой сделкой должник безвозмездно произвёл отчуждение принадлежащего ему имущества, тем самым фактически лишив иных кредиторов, в частности ФНС России возможности удовлетворения своих требований, что причинило последним ущерб, основания для отказа в удовлетворения заявления о признании договора купли-продажи от 01.03.2017 недействительной сделкой отсутствовали.

Приведённый в кассационных жалобах довод о том, что судебными актами нарушаются права и законные интересы собственников объектов капитального строительства, не привлечённых к участию в споре, судом округа отклоняется, поскольку, признание судом сделки недействительной не порождает новых обязательств между сторонами, а возвращает их в первоначальное положение.

Вопреки позиции кассаторов, обжалуемые судебные акты суждений о правах названных лиц не содержат, каких-либо обязанностей на них не возлагают, вследствие чего предусмотренные статьёй 51 АПК РФ основания для обязательного привлечения данных гражданин к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, у арбитражного суда отсутствовали.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учётом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб по приведённым в них доводам не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-17764/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Ю.И. Качур