Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф04-8499/21 по делу N А03-3104/2021

г. Тюмень

21 февраля 2022 г.

Дело N А03-3104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтайская песочная компания" на решение от 10.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 26.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу N А03-3104/2021 по иску Лузина Вадима Владимировича (г. Барнаул) в лице финансового управляющего Бовкуш Ильи Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайская песочная компания" (656002, Алтайский край, г. Барнаул, ул. 1905 года, д. 25, кв. 492, ИНН 2224188137, ОГРН 1172225031439) к Сигареву Андрею Владимировичу (г. Барнаул) о признании недействительным решения участника общества от 10.12.2020 и восстановлении права на долю в уставном капитале общества в размере 50 %.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечены Лузин Владимир Степанович, Лузина Людмила Николаевна, Лузина Ирина Вадимовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю.

Суд установил:

финансовый управляющий Лузина Вадима Владимировича (далее - Лузин В.В.) Бовкуш Илья Владимирович (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайская песочная компания" (далее - ООО "АПК") и к Сигареву Андрею Владимировичу (далее - Сигарев А.В.) о признании недействительным решения участника общества от 10.12.2020 и восстановлении права на долю в уставном капитале общества в размере 50 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лузин Владимир Степанович, Лузина Людмила Николаевна, Лузина Ирина Вадимовна, являющиеся наследниками истца, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю.

Решением от 10.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "АПК" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель указал, что задолженность Лузина В.В. по оплате спорной доли была отражена в бухгалтерском балансе; полагает, что в связи с неоплатой доли Лузиным В.В., доля считается перешедшей к обществу с момента истечения срока ее оплаты, в связи с чем, Лузин В.В. с этого момента утратил статус участника общества.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "АПК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю 14.08.2017.

Участниками общества являлись Лузин В.В. и Сигарев А.В., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале ООО "АПК" в размере 50 %.

Сигарев А.В. также является директором общества с момента его образования.

В соответствии с решением о создании общества (протокол N 1 от 07.08.2017) уставный капитал общества составляет 10 000 руб., учредители общества обязуются оплатить принадлежащие им доли в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Определением от 06.12.2018 в отношении Лузина В.В. возбуждено производство о банкротстве, финансовым управляющим утвержден Бовкуш И.В.

11.07.2019 Лузин В.В. умер.

Определением от 25.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-21769/2018 о банкротстве Лузина В.В. утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Лузина В.В. Начальная продажная цена спорной доли утверждена судом в размере 879 566 руб. 39 коп.

Сигарев В.В. является участником дела о банкротстве Лузина В.В., а именно одним из кредиторов.

10.12.2020 Сигарев А.В. принял решение о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "АПК", связанные с переходом к обществу принадлежащей Лузину В.В. доли в уставном капитале общества в связи с тем, что данный участник не оплатил свою долю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Сигарев А.В. является единственным участником ООО "АПК", запись от 05.02.2021.

Полагая, что указанное решение и внесение изменений в ЕГРЮЛ не соответствуют закону, финансовый управляющий Лузина В.В.

Бовкуш И.В. обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из отсутствия доказательств уведомления финансового управляющего Лузина В.В. Бовкуш И.В. о проведении собрания. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

В соответствии с частью 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления по вопросам, вынесенным на общее собрание участников общества.

Законом N 127-ФЗ финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающейся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника. В том числе финансовый управляющий от имени должника-гражданина осуществляет права участника юридического лица.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда недобросовестными действиями по отчуждению имущества должника, уменьшается конкурсная масса должника и причиняется вред кредиторам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Закон не содержит оснований, освобождающих участников корпоративного сообщества от соблюдения ими порядка созыва и проведения общих собраний участников таких сообществ.

В материалах дела не имеется доказательств соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, предусмотренного уставом общества.

Истец не участвовал в оспариваемом собрании и не принимал участия в голосовании.

Это повлекло ущемление прав истца на участие в управлении делами общества и на участие в принятии решений, а также лишило возможности влиять законным способом на мнения других участников. Допущенные нарушения воспрепятствовали истцу в реализации ее права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом данное право принадлежат всем участникам общества независимо от того, каким количеством долей они владеют.

Таким образом, суды обосновано констатировали существенное нарушение порядка созыва и подготовки оспариваемого общего собраний участника общества (аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 N 308-ЭС14-1226).

Довод кассационной жалобы относительно отсутствия доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества, был рассмотрен судами нижестоящих инстанций и обоснованно отклонен.

Суд округа отмечает, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В данной связи и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, исходя из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, что в установленные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество распорядилось неоплаченной участником долей, а также учитывая, что на протяжении длительного периода времени с 2017 года сомнения относительно участия Лузина В.В. в обществе у другого участника общества не возникало, оспариваемое решение было принято после утверждения Арбитражным судом Алтайского края положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, суды пришли к выводу об оплате истцом доли в уставном капитале.

Кроме того, суд округа отмечает, что согласно пункту 4 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Под публичным порядком сложившаяся судебная практика понимает фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений N 156, утвержденный Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 26.02.2013).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Поэтому нарушением публичного порядка Российской Федерации является совершение действий, направленных на уменьшение конкурсной массы должника. Такие действия затрагивают интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами).

Судом не принимаются остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3104/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин