Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф04-8503/21 по делу N А70-3416/2021

г. Тюмень

22 февраля 2022 г.

Дело N А70-3416/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтера" на решение от 06.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 21.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Лебедева Н.А.) по делу N А70-3416/2021 по иску Мыльниковой Юлии Борисовны (г. Тюмень) к обществу с ограниченной ответственностью "Транссеть" (625022, г. Тюмень, проезд Солнечный, д. 26, корп. 1, оф. 6, ИНН 7203395220, ОГРН 1167232081290), обществу с ограниченной ответственностью "Альтера" (625022, г. Тюмень, ул. Щербакова, д. 88А, оф. 212, ИНН 7203252461, ОГРН 1107232035877) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, участвующие в деле: Волосников Александр Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Альтера" - Пробст В.Л. по доверенности от 16.12.2021 (сроком до 31.12.2022); от Мыльниковой Юлии Борисовны - Матаев С.В. по доверенности от 23.09.2020 (сроком 3 года); Мыльникова Юлия Борисовна (лично по паспорту).

Суд установил:

Мыльникова Юлия Борисовна (далее - Мыльникова Ю.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Транссеть" (далее - ООО "Транссеть", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Альтера" (далее - ООО "Альтера") о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 10.03.2020, дополнительного соглашения N 3 от 10.06.2020 к договору аренды N 01 от 28.09.2016, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Альтера" возвратить в аренду ООО "Транссеть" электросетевое имущество, переданное на основании договора аренды от 28.09.2016 N 01, заключенного между ООО "Транссеть" и ООО "Альтера", в редакции дополнительного соглашения N 2 от 02.10.2017: трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56,5 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: город Тюмень, ул. Николая Гондатти, д. 2, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0000000:1867; трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 57,8 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 69, корп. 2, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0430002:419; нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 67, стр. 2, кадастровый номер: 72:23:0430002:461; трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Василия Гольцова, д. 28, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0000000:1564.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Волосников Александр Александрович (далее - Волосников А.А.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области).

Решением от 06.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Альтера" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления ООО "Транссеть" на счет ООО "Альтера" выкупной цены; ООО "Альтера" не намеривалось засчитывать арендную плату, начисленную после 01.11.2017, в выкупную стоимость; вопреки выводам судов в материалах дела отсутствуют платежные поручения с назначением платежа "оплата выкупной цены".

В отзыве на кассационную жалобу Мыльникова Ю.Б. возражала против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене. В дополнениях к отзыву истец указывает на то, что Волосников А.А. является аффилированным лицом при передаче сетевого актива, рассматриваемого в настоящем деле; своими недобросовестными и неразумными действиями причинил убытки обществу (дело N А70-18068/2020); воспрепятствовал нормальной хозяйственной деятельности ООО "Транссеть".

ООО "Альтера" в возражениях на отзыв указывает на несогласие с доводами истца.

В судебном заседании истец, представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Определением суда округа от 15.02.2022 произведена замена в составе суда, судья Ткаченко Э.В. заменена на судью Клат Е.В. на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, возражений на отзыв, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 07.09.2016 ООО "Транссеть" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1167232081290.

Участниками ООО "Транссеть" являются: Мыльникова Ю.Б. с долей 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб., Волосников А.А. с долей 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 8 000 руб. Директором ООО "Транссеть" является Волосников А.А.

28.09.2016 между ООО "Транссеть" (арендатор) и ООО "Альтера" (арендодатель) заключен договор аренды N 01 (далее - договор от 28.09.2016), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование на условиях аренды имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору: трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56,5 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта:

г. Тюмень, ул. Николая Гондатти, д. 2, стр. 1, кадастровый N 72:23:0000000:1867, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016-1345/2 от 11.10.2016; трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 57,8 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 69, корп. 2, стр. 1, кадастровый N 72:23:0430002:419, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016-1351/3 от 11.10.2016; нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 67, стр. 2, кадастровый N 72:23:0430002:461, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016-1339/2 от 11.10.2016; трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А2, адрес (местонахождение) объекта:

г. Тюмень, ул. Василия Гольцова, д. 28, стр. 1, кадастровый N 72:23:0000000:1564, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016-1334/2 от 11.10.2016.

По условиям пункта 5.1 договора от 28.09.2016 срок действия договора устанавливается на 5 лет, начиная с 01.01.2017 на основании акта приема-передачи.

28.09.2016 сторонами подписан акт приема-передачи имущества по договору от 28.09.2016.

02.10.2017 ответчиками подписано дополнительное соглашение N 2 к договору от 28.09.2016 (далее - соглашение от 02.10.2017), в соответствии с которым арендодатель обязался передать в собственность арендатора имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 28.09.2016, по истечении срока договора от 28.09.2016, при условии внесения арендатором всей обусловленной настоящим соглашением выкупной цены, а арендатор обязался принять и оплатить это имущество в порядке и в сроки, установленные настоящим соглашением.

Пунктом 2.1 соглашения от 02.10.2017 предусмотрено, что выкупная цена имущества составляет 5 085 800 руб., включая налог на добавленную стоимость в размере 775 800 руб.

Согласно пункту 2.2 соглашения от 02.10.2017 оплата производится равными платежами согласно графику платежей (приложение N 1 к настоящему дополнительному соглашению). Арендная плата за период с 01.05.2017 по 30.10.2017 в сумме 457 821 руб. 47 коп. считать авансовым платежом в счет выкупной цены.

Из пункта 2.3 соглашения от 02.10.2017 следует, что арендатор имеет право досрочного выкупа недвижимого имущества, указанного в пункте 2.1 соглашения от 02.10.2017.

Имущество переходит в собственность арендатора при условии уплаты выкупной цены в полном объеме. Право собственности возникает у арендатора с момента государственной регистрации. Документы на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество стороны подают в орган, осуществляющий государственную регистрацию, не позднее 15 дней с момента уплаты выкупной цены в полном объеме (пункт 2.4 соглашения от 02.10.2017).

10.03.2020 между ООО "Транссеть" и ООО "Альтера" заключено дополнительное соглашение N 4 к договору от 28.09.2016, которым стороны расторгли дополнительное соглашение N 2 к договору.

10.06.2020 ответчиками подписано дополнительное соглашение N 3, которым стороны расторгли договор от 28.09.2016 с 31.08.2020.

Полагая, что дополнительное соглашение N 4 от 10.03.2020 и дополнительное соглашение N 3 от 10.06.2020 к договору от 28.09.2016 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенными в отсутствие необходимого одобрения и экономического смысла, Мыльникова Ю.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности совершения сделок с заинтересованностью, подписания дополнительных соглашений от имени Волосникова А.А. с обеих сторон сделок, отсутствия согласия на их совершение, а равно последующее одобрение сделок, непредставления истцу информации в отношении оспариваемых сделок, а также из доказанности наличия неблагоприятных последствий оспариваемых сделок в виде имущественных потерь и уменьшения активов общества.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Судами установлено, что дополнительные соглашения N 4 от 10.03.2020 и N 3 от 10.06.2020 к договору от 28.09.2016 заключены между ООО "Альтера" (арендодатель) и ООО "Транссеть" (арендатор) от имени Волосникова А.А. с обеих сторон.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 28.09.2016 с дополнительными соглашениями к нему; учитывая обстоятельства, установленные по делам N N А70-18068/2020, А70-17504/2020; установив факт подписания дополнительных соглашений от имени Волосникова А.А. с обеих сторон сделок, отсутствия согласия на совершение, а равно последующее одобрение сделок, непредставления истцу информации в отношении оспариваемых сделок, признав недоказанным экономическую обоснованность сделок и их выгодность для ООО "Транссеть", принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Транссеть" лишилось активов и уплаченных за них денежных средств, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания дополнительных соглашений недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии в материалах дела доказательств перечисления ООО "Транссеть" на счет ООО "Альтера" выкупной цены; о том, что ООО "Альтера" не намеривалось засчитывать арендную плату, начисленную после 01.11.2017, в выкупную стоимость, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Судами учтено, что в рамках арбитражных дел N N А70-18068/2020, А70-17504/2020 установлен факт сокрытия Волосниковым А.А. сведений о деятельности ООО "Транссеть", а также факт причинения Волосниковым А.А. убытков ООО "Транссеть".

Доводы заявителя жалобы о том, что установленные в рамках настоящего дела обстоятельства относительно оплаты выкупной цены, в том числе сумм, зачтенных в счет выкупной цены, а также условий и порядка ее оплаты, будут иметь преюдициальное значение при обращении ООО "Альтера" с самостоятельным иском в случае несогласия с произведенной выкупной стоимостью, что лишает фактически ООО "Альтера" права на обращение с таким иском, подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 21.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3416/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко