Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф04-3257/20 по делу N А03-8805/2019

г. Тюмень

22 февраля 2022 г.

Дело N А03-8805/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой К.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шалапский" (ИНН 2204086881, ОГРН 1182225022165; далее - общество "Шалапский") на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А03-8805/2019 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Шалапский" (ИНН 2287004907, ОГРН 1022202915943; далее - СПК "Колхоз "Шалапский", кооператив, должник), принятое по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

С участием третьих лиц: Синицына Сергея Константиновича, Казанцевой Людмилы Евгеньевны, Гаглоева Таймураза Маирбековича, Панова Петра Александровича, Коплика Владимира Николаевича, Казаковой Светланы Алексеевны, Лепилина Сергея Ивановича, Булыги Тамары Владимировны, Савенко Натальи Ивановны, Жемерикиной Натальи Ивановны, Митрохиной Любовь Анатольевны, Калачева Сергея Валентиновича, Погорелова Анатолия Ивановича, Зябловой Валентины Михайловны, Синицына Сергея Константиновича, Осипова Александра Дмитриевича, Гончарову Надежды Владимировны, Козела Николая Владимировича, Пановой Дарьи Петровны, Набиева Константина Геннадьевича, Панькина Романа Александровича, Голихина Василия Александровича, Голихиной Надежды Александровны, Голихина Петра Александровича, Косых Татьяны Григорьевны, Кузнецовой Натальи Николаевны, Жуй Татьяны Николаевны, Мосиной Любови Яковлевны, Боровец Людмилы Николаевны, Шахова Виктора Михайловича, Лямкиной Зои Алексеевны, Алхимовой Раисы Гавриловны, Красавина Евгения Викторовича, Матюхина Александра Михайловича, Степанова Геннадия Ивановича, Исаулова Василия Николаевича, Булыгу Александра Сергеевича, Киселева Юрия Денисовича, Мальковой Ларисы Михайловны, Мальцевой Людмилы Леонидовны, Шахова Сергея Викторовича, Коплика Евгения Анатольевича, Карантаевой Надежды Васильевны, Клемичевой Екатерины Сергеевны, Пановой Татьяны Викторовны, Гребенникова Сергея Викторовича, Полякова Александра Андреевича, Кузнецова Анатолия Павловича, Зырянова Евгения Каноновна, Цыплаковой Любови Валентиновны, Седых Елены Федоровны, Манелюк Ольги Николаевны, Шишкина Евгения Николаевича, Николаевой Веры Егоровны, Красавиной Татьяны Ивановны, Ерохина Владимира Ивановича, Агапушкина Алексея Ивановича, Апариной Нины Васильевны, Седых Петра Дмитриевича, Черновой Зои Михайловны, Лень Владимира Владимировича, Лень Марины Прокопьевны, Лазаревой Раисы Ивановны, Чигирова Сергея Николаевича, Шишкина Евгения Николаевича, Красавина Владимира Викторовича, Кожемякиной Валентины Николаевны, Ширшикова Александра Анатольевича, Ширшикова Николая Филипповича, Ширшикова Анатолия Васильевича, Цыплакова Ивана Семеновича, Цыплаковой Любови Валентиновны, Хаустовой Марии Васильевны, Хорозовой Натальи Александровны, Функ Зинаиды Федотовны, Степанова Геннадия Ивановича, Калачевой Нины Николаевны, Старцевой Зинаиды Степановны, Кащеева Виктора Васильевича, Солдатовой Надежды Дмитриевны, Сазыкина Александра Павловича, Кривошеева Сергея Степановича, Сазыкиной Раисы Егоровны, Кривошеевой Валентины Дмитриевны, Рябовой Галины Николаевны, Чигировой Любови Михайловны, Климовой Любови Михайловны, Ковешникова Валерия Григорьевича, Коробова Алексея Валерьевича, Паксеева Сергея Петровича, Погореловой Светланы Михайловны, Пленкина Анатолия Валентиновича, Казанцевой Лидии Владимировны, Панову Марии Васильевны, Клименко Ивана Афонасьевича, Прилягина Николая Ивановича, Карантаевой Надежды Васильевны, Осипова Александра Дмитриевича, Коробовой Валентины Владимировны, Набиева Константина Геннадьевича, Юриной Екатерины Андреевны, Калачева Валентина Афанасьевича, Меркушева Владимира Ивановича, Моргунова Анатолия Петровича, Менуховой Ольги Александровны, Мартынова Анатолия Георгиевича, Мальцевой Татьяны Владимировны, Калачевой Валентины Прокопьевны, Моргуновой Надежды Максимовны, Мартыновой Оксаны Геннадьевны, Синицыной Галины Прокопьевны, Гудкова Андрея Васильевича, Гудковой Анны Георгиевны, Купрюнина Анатолия Тимофеевича, Калачева Виктора Афанасьевича, Исауловой Светланы Егоровны, Исаулова Виктора Николаевича, Купрюнина Петра Михайловича, Зяблова Анатолия Прокопьевича, Зеленчукова Михаила Павловича, Зяблова Владимира Михайлвича, Зубаревой Галины Александровны, Белоусовой Прасковьи Дементьевны, Зябловой Татьяны Васильевны, Беликова Виктора Павловича, Боровец Людмилы Николаевны, Жарова Константина Михайловича, Беляева Сергея Викторовича, Боровец Пелогеи Федотовны, Бессоновой Марии Васильевны, Дорошина Александра Николаевича, Алексеенко Светланы Амосовны, Поповой Анны Михайловны, Бочарова Александра Григорьевича, Гусева Михаила Николаевича, Гусева Дмитрия Николаевича, Григорьевой Нины Ильиничны, Анисимовой Зои Григорьевны, Гаглоевой Татьяны Петровны.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) в судебном заседании участвовали: Скобелкина Э.Е. - представитель общества "Шалапский" по доверенности от 09.11.2021, Лазарев В.В. - представитель администрации Целинного района Алтайского края по доверенности от 13.10.2020, Казанцева Л.Е., Голихина Н.А., Григорьева Н.И., Бессонова М.В., Коробов А.В.

Суд установил:

в деле о банкротстве СПК "Колхоз "Шалапский" ФНС России 28.01.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора перенайма от 05.02.2020, заключённого между должником и обществом "Шалапский" и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения прав и обязанностей по договору аренды от 16.12.2006 в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 определение арбитражного суда от 24.06.2021 отменено;

признан недействительным договор перенайма от 05.02.2020, применены последствия его недействительности в виде прекращения права аренды общества "Шалапский" на земельный участок площадью 43 691 506 кв. м с кадастровым номером 22:57:040301:61 и восстановления права аренды СПК "Колхоз "Шалапский" на указанный земельный участок, возникшее на основании договора аренды от 16.12.2006.

Общество "Шалапский" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 22.10.2021, оставить в силе определение арбитражного суда от 24.06.2021.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии указанных выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и применённым нормам права.

Общество "Шалапский" считает, что имущественные права аренды, которыми должник не вправе был распорядиться без согласия собственника земельного участка, не могут быть переданы другому лицу без его воли только лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора должником и со ссылкой на Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению общества "Шалапский", судом апелляционной инстанции ошибочно не приняты во внимание обстоятельства того, что после заключения договора аренды между собственниками земельных паёв и должником, произведён выдел земельного участка, без согласия на то арендатора, повлёкшие изменения условий договора аренды. В связи с этим изменением исполнить постановление суда апелляционной инстанции не представляется возможным, поскольку самого договора аренды в том виде в каком он был заключён 16.12.2006 в настоящее время не существует. В результате перенайма фактически произошла замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды.

В отзывах на кассационную жалобу представители конкурсного управляющего Калясина Е.В. и администрации Целинного района Алтайского края возражал против доводов общества "Шалапский", согласились с выводами апелляционного суда о подозрительности недействительной сделки, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника, и применёнными последствиями в виде возвращения должнику единственного актива - права аренды, просили оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Казанцева Л.Е. в отзыве согласилась с доводами общества "Шалапский", просила кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между собственниками земельных долей в лице Кобелева Г.Д. (арендодатели) и СПК "Колхоз "Шалапский" (арендатор) заключён договор аренды от 16.12.2006 (далее - договор аренды от 16.12.2006), по условиям которого арендодатель передал арендатору сроком на 20 лет право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 4 524 га, с кадастровым номером 22:57:040301:61, расположенный по адресу: Алтайский край, Целинный район, село Шалап (далее - земельный участок).

Арендная плата установлена сторонами в натуральном виде из расчёта 2 000 руб. за 1 пай (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора арендатор несёт бремя оплаты налогов и иных платежей в счёт арендной платы.

Договор аренды от 16.12.2006 зарегистрирован управлением Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю, о чём в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 22-22-22/006/2006-402.

Из решения арбитражного суда от 31.01.2017 по делу N А03-8412/2016, следует, что из земельного участка с кадастровым номером 22:57:040301:61 в результате выдела долей, принадлежащих Ерохину В.И., в 2007 году был сформирован земельный участок площадью 6 401 005 кв. м, с кадастровым номером 22:57:040301:1026, собственником которого стал Ерохин В.И.

Определением арбитражного суда от 10.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) СПК "Колхоз "Шалапский".

Определением арбитражного суда от 08.08.2019 в отношении СПК "Колхоз "Шалапский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Калясин Е.В.

Между СПК "Колхоз "Шалапский" (цедент) и обществом "Шалапский" (цессионарий) заключён договор перенайма от 05.02.2020 (далее - договор перенайма), по условиям которого цедент передал цессионарию права и обязанности по договору аренды земельного участка от 16.12.2006 по цене 10 000 руб.

Решением арбитражного суда от 26.02.2020 СПК "Колхоз "Шалапский" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Калясин Е.В.

Участниками общества "Шалапский" на момент заключения договора перенайма являлись Казанцева Людмила Евгеньевна (30 % доли), Курасова Елена Николаевна (30 % доли), Терентьев Роман Сергеевич (30 %, доли), Киселёв Юрий Денисович (5 % доли), Мартынов Анатолий Георгиевич (5 % доли).

Генеральным директором общества "Шалапский" на момент совершения сделки была Курасова Е.Н., в настоящий момент - Курасов В.В.

Мартынов А.Г., Киселёв Ю.Д. являются участниками СПК "Колхоз "Шалапский".

Терентьев Р.С., Курасова Е.Н. и супруг Казанцевой Л.Е. - Казанцев А.В. являются аффилированными лицами с СПК "Колхоз "Шалапский", что установлено в определениях арбитражного суда от 19.02.2020, 20.02.2020.

Согласно комиссионных экспертиз общества с ограниченной ответственностью "Ориентир" и "ЭКЦ Независимая экспертиза" стоимость права аренды земельного участка определена в размере 4 430 000 руб. и 10 200 000 руб. соответственно.

Ссылаясь на то, что отчуждение прав и обязанностей по договору аренды произведено с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для оспаривания сделки, поскольку это нарушит волю собственника земельного участка.

Отменяя определение арбитражного суда, суд апелляционной инстанции исходил из наличия заявок сельскохозяйственных товаропроизводителей района на аренду земельного участка по рыночной цене, установил наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе: заключение договора перенайма земельного участка между неплатёжеспособным должником и аффилированным с ним лицом, без равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, после принятия судом заявления о признании должника банкротом с целью вывода из имущественной массы должника единственного актива - права аренды земельного участка, с причинением вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд признал договор перенайма подозрительной сделкой и применил последствия её недействительности в виде восстановления права аренды СПК "Колхоз "Шалапский" на земельный участок.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ названная договорная конструкция является возмездной.

При этом судебная практика исходит из того, что даже двукратное отличие цены отчуждаемого имущества от рыночной порочит добросовестность приобретателя (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Свойство у права аренды актива должника, обладающего имущественной ценностью, и подлежащего продаже для пополнения конкурсной массы, неоднократно подтверждалось судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 N 309-ЭС16-4636, от 24.03.2017 N 303-ЭС16-16877, от 14.08.2018 N 305-ЭС18-8136).

Исходя из положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что договор перенайма заключён неплатёжеспособным должником без равноценного предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной сделки - аффилированным лицом с целью вывода из имущественной массы должника единственного актива и причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление уполномоченного органа удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Действительно, согласно части 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Правила, содержащиеся в части 5 статьи 22 ЗК РФ, определяют особенности сдачи земельного участка в аренду наряду с установленными частью 2 статьи 615 ГК РФ общими правилами предоставления имущества в аренду, предусматривающими, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ЗК РФ, другим законом или иными правовыми актами.

К другим законам относится Закон о банкротстве.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Наличие признаков недействительности подозрительной сделки установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А03-8805/2019 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина Ю.И. Качур