Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2022 г. N Ф04-416/22 по делу N А27-2090/2021

г. Тюмень

2 марта 2022 г.

Дело N А27-2090/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮжКузбассРесурс" на решение от 26.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухин О.М.) и постановление от 23.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу N А27-2090/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮжКузбассРесурс" (654006, Кемеровская область-Кузбасс, город Новокузнецк, улица Пирогова, дом 19, ОГРН 1104217002823, ИНН 4217124070) к обществу с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза" (652705, Кемеровская область-Кузбасс, город Киселевск, улица Жемчужная, дом 5, ОГРН 1034211000339, ИНН 4211014955) о взыскании денежных средств; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза" к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжКузбассРесурс" о взыскании денежных средств.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "ЮжКузбассРесурс" - Китаев А.А. по доверенности от 25.05.2021; общества с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза" - Козлова Е.А. по доверенности от 10.01.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮжКузбассРесурс" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза" (далее - компания, ответчик) о взыскании 3 923 336 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, составляющих стоимость неправомерного расходования дизельного топлива в ходе исполнения договоров оказания услуг от 10.10.2017 N 78 (далее - договор N 78), N 79 (далее - договор N 79), аренды техники с экипажем N 80 (далее - договор N 80), процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 488 046 руб.

68 коп.

Компанией предъявлен встречный иск, уточненный в порядке положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 20 363 851 руб. 42 коп. задолженности по договорам, 4 423 259 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 26.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска, а также в части результатов рассмотрения встречного иска, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование заявленной позиции приведены следующие доводы: судами не учтено, что положениями договоров обязанность по выполнению текущего/капитального ремонта возложена на компанию, следовательно, стоимость израсходованного во время проведения ремонтных работ топлива подлежит отнесению на ответчика; факт потребления находящимися на ремонте у компании транспортными средствами топлива подтверждается имеющимися в материалах дела путевыми листами; судами не дана оценка заключению специалиста от 16.08.2021 N 83, а также инструкции завода-изготовителя "Руководство по ремонту N 7555-3902080 РС карьерных самосвалов БЕЛАЗ-7555В, БЕЛАЗ-7555Е и их модификации", из которых следует, что топливо не могло быть использовано во время проведения ремонтных работ, что также подтверждает его использование обществом на нужды, не связанные с выполнением договорных обязательств; встречные требования компании об оплате простоя в размере 500 517 руб. 70 коп. не подлежали удовлетворению, поскольку факт простоя не зафиксирован в путевых листах - отсутствует заверенная отметка диспетчера.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке положений статьи 279 АПК РФ, компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. В приобщении приложенных к отзыву дополнительных документов отказано ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции соответствующих полномочий. Поскольку указанные документы представлены суду округа в электронном виде, то в силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" они не подлежат возвращению на бумажном носителе.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части результатов рассмотрения первоначального иска.

Судами установлено и следует из материалов дела, по условиям заключенного между обществом (заказчик) и компанией (перевозчик) договора N 78 заказчик предъявляет к перевозке грузы и оплачивает эти перевозки (далее - услуги) в соответствии с условиями договора, а перевозчик обязался оказать услуги по перевозке грузов карьерными самосвалами БелАЗ 75581 на участке открытых горных работ "Карачиякский" Карачиякского каменноугольного месторождения, расположенного в Новокузнецком районе Кемеровской области в 3-х км юго-восточнее поселка Тайлеп (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.3.13 договора N 78 на заказчика возложена обязанность за счет собственных средств и своими силами производить заправку транспортных средств перевозчика дизельным топливом, соответствующим по качеству требованиям ГОСТ без предъявления ему счетов.

Согласно пункту 1.1 договора N 79, заключенному между обществом (заказчик) и компанией (исполнитель) исполнитель обязался оказывать услуги специальной техникой - автогрейдер JOHN DEERE 872 G N 7276, 9458 на объекте заказчика - Кемеровская область, Новокузнецкий pайон, участок открытых горных работ "Карачиякский" Карачиякского каменноугольного месторождения, в 3-х км юго-восточнее поселка Тайлеп, а заказчик обязался производить оплату оказанных услуг в соответствии с приложением N 1 к договору.

Заправка техники компании в силу пункта 2.3.2 договора N 79 производится обществом за счет собственных сил и средств без последующего выставления счетов исполнителю в пределах нормы расхода дизельного топлива.

По пункту 2.1.10 договора N 79 исполнитель возмещает заказчику стоимость топлива, израсходованного за период ремонтов и (или) технического и (или) сервисного обслуживания техники, а также простоя техники по иным причинам, зависящим от исполнителя: нарушение требований документов, регламентирующих использование техники на ОПО; отсутствие машиниста; нахождение машиниста в состоянии алкогольного и (или) наркотического опьянения; непригодность машиниста по состоянию здоровья; отсутствие у машиниста необходимых документов на технику. Данный объем определяется на основании путевых листов. Стоимость топлива определяется по закупочной цене за месяц. Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента выставления счетов-фактур либо путем проведения взаимозачета. Настоящий пункт договора подлежит применению только при отсутствии просроченной задолженности заказчика перед исполнителем за оказанные услуги в течение соответствующего периода.

Указывая на неправомерный расход топлива в рамках исполнения договорных отношений на период ремонта техники исполнителем, общество, предварительно направив компании претензию от 01.12.2020 с требованием возмещения убытков, обратилось в арбитражный суд с иском.

По условиям договора N 80 компания (арендодатель) обязалась предоставить обществу (арендатор) карьерную технику - экскаваторы HITACHI, а также оказать арендатору своими силами услуги по управлению техникой и по её технической эксплуатации на объекте заказчика на участке открытых горных работ "Карачиякский" Карачиякского каменноугольного месторождения в 3-х км юго-восточнее поселка Тайлеп.

Ссылаясь на неоплату оказанных в рамках спорных договоров услуг, компания предъявила встречный иск.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 203, 309, 310, 395, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 48 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд указал на отсутствие доказательств, с учетом которых можно было бы с достоверностью определить периоды действия договора, в которых с исполнителя подлежала бы взысканию стоимость израсходованного им дизельного топлива, наличия случаев перерасхода дизельного топлива, являющихся основанием для отнесения соответствующих расходов на исполнителя, а также указал на отсутствие доказательств наличия оснований для применения в отношениях сторон положений пункта 2.1.10 договора N 79.

Встречные требования суд счел подлежащими удовлетворению исходя из подтверждения размера задолженности представленными в материалы дела документами.

Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Отклоняя доводы общества относительно необоснованности удовлетворения встречных требований в части оплаты простоя, суд округа исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости.

Оценив представленные компанией доказательства оказания услуг (универсальные передаточные документы, счета-фактуры, двусторонние акты сверки), установив размер задолженности, сформировавшейся по итогам исполнения договоров в спорный период, отсутствие доказательств ее оплаты, указав, что формальные недостатки оформления документов в условиях наличия совокупности доказательств, подтверждающих реальность правоотношений, не опровергают факт оказания услуг и не освобождают от их оплаты, суды правомерно исходили из обоснованности заявленных компанией требований.

Доводы в указанной части выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой доказательств по настоящему делу и установленных на ее основании фактических обстоятельств, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Исходя из принципа свободы заключения договора (статья 421 ГК РФ), стороны по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, в том числе устанавливают и принимают обязательства, которые для них впоследствии являются обязательными к исполнению.

Таким образом, в договоре сторонами может быть согласовано условие о обеспечении заказчиком заправки топливом транспортных средств, используемых исполнителем для оказания предусмотренных договором услуг.

С учетом установленного пунктом 3 статьи 307 ГК РФ принципа добросовестного исполнения обязательства предполагается, что оказываемое сторонами содействие в исполнении обязательства должно быть направлено на достижение его цели. В силу указанного принципа, в случае, если стороны прямо не договорились об обратном, использование оплаченного заказчиком топлива должно осуществляться в целях организации перевозочного процесса в рамках оказания услуг по договору.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

При этом положения пункта 45 Постановления N 49 устанавливают общее правило, согласно которому при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Условия, регламентирующие порядок расхода топлива и его возмещения, установлены пунктами 2.1.10, 2.3.1 договора N 79, пунктом 2.3.13 договора N 78, пунктом 2.5.13 договора N 80, не содержат конкретных положений о целях предоставления топлива, условиях его расходования (в том числе во время проведения ремонта, выполнение которого не входило в предмет заключенных договоров и обязанности по осуществлению которого определены сторонами с учетом общих положений гражданского законодательства о распределении бремени содержания имущества), в связи с чем подлежат толкованию с учетом вышеуказанных положений законодательства и правовых подходов, сформированных в судебной практике. Между тем, судами толкования положений договоров не произведено, порядок заключения договора, лицо, предложившее спорные положения, конкретные цели их включения в договоры, а также условия и должный порядок исполнения соответствующих обязательств не установлены.

При этом, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды исходили из отсутствия оснований для вывода о наличии у компании обязанности по возмещению израсходованного на период проведения ремонта транспортных средств топлива, указав, что данные требования не подтверждены надлежащими доказательствами.

Между тем, обжалуемые судебные акты не содержат конкретных мотивов, в силу которых отклонены доводы истца об отсутствии оснований для обеспечения заказчиком транспортных средств топливом в период проведения их ремонта исполнителем применительно к согласованным сторонами условиям договоров о порядке расхода топлива.

Представленные в материалы дела путевые листы, в которых зафиксированы данные о нахождении транспортных средств на ремонте, а также сопутствующие этому обстоятельству факты расхода топлива (очевидная разница в количестве заправленного топлива на начало и конец рабочей смены при неизменных показателях пробега транспортного средства), не исследованы судами и не получили надлежащей оценки, соответствующим доводам общества внимание не уделено.

Кроме того, общество указывало на отсутствие объективной возможности потребления топлива в период проведения ремонта, обусловленное порядком его выполнения, требованиями технической безопасности.

Между тем, предоставление суду полномочий по оценке имеющихся в деле доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В арбитражном судопроизводстве гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные АПК РФ процедуры проверки судебных актов вышестоящими арбитражными судами и основания для их отмены или изменения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П).

Указывая на непредставление обществом доказательств в обоснование своих требований, суды не только не привели конкретных мотивов, в силу которых приведенные обществом доводы признаны несостоятельными, но и, помимо прочего, не учли, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978).

В рассматриваемом случае, объективная возможность предоставления соответствующих доказательств и пояснений имелась у компании, непосредственно осуществляющей ремонт транспортных средств, обладающей сведениями о специфике ремонта и необходимости расхода топлива при его проведении с учетом согласованного сторонами порядка организации перевозочного процесса.

Судами также не учтено то обстоятельство, что положения договора N 78 не содержат условий, аналогичных положениям пункта 2.1.10 договора N 79, в то время как перечень техники, предоставляемой по каждому из вышеуказанных договоров является различным, а приведенные обществом доводы касаются лишь определенных транспортных средств, конкретное основание предоставления которых судами не установлено.

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов. Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям.

С учетом вышеизложенных обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия оснований для удовлетворения требования о возмещении стоимости израсходованного во время проведения ремонтных работ топлива являются преждевременными.

Возможное наличие обстоятельств неосновательного приобретения компанией стоимости переданного топлива, с учетом приведенных обществом доводов о неоднократном направлении компании требований по его возмещению, не исключает применения к спорным правапритязаниям положений статьи 1107 ГК РФ.

Учитывая, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с чем решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене в части результатов рассмотрения первоначального иска и распределения судебных расходов по первоначальному иску с направлением дела на новое рассмотрение в указанной части в Арбитражный суд Кемеровской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует истолковать положения заключенных между сторонами договоров, регулирующих порядок и цели предоставления обществом компании топлива с учетом правил о толковании договора, определить конкретные условия предоставления и возмещения расходов на топливо в том числе применительно к перечную транспортных средств, предусмотренному договором, правильно распределить бремя доказывания по делу, установить фактические обстоятельства рассматриваемого спора, в частности, причины и обстоятельства проводимого ремонта, возможности потребления топлива в спорный период и соответствия подобного потребления целям договора, дать оценку имеющимся в материалах дела путевым листам, учесть условия договоров, по результатам чего принять законный и обоснованный судебный акт, разрешив вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2090/2021 отменить в части результатов рассмотрения первоначального иска и распределения судебных расходов по первоначальному иску. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова