Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2022 г. N Ф04-8214/21 по делу N А70-419/2021

г. Тюмень

9 марта 2022 г.

Дело N А70-419/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Юрия Евгеньевича на решение от 22.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 07.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лебедева Н.А., Веревкин А.В., Краецкая Е.Б.) по делу N А70-419/2021 по иску Назарова Юрия Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменская транспортно-лесная компания" (625530, Тюменская область, Тюменский район, р.п. Винзили, ул. Заводская, д. 23, к. 10, ОГРН 1087232050234, ИНН 7224040524), обществу с ограниченной ответственностью "Мехстрой" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Сибирская, д. 17 Б, оф. 16, ОГРН 1116672011466, ИНН 6672340390) о признании сделок недействительными.

Суд установил:

Назаров Юрий Евгеньевич (далее - Назаров Ю.Е.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменская транспортно-лесная Компания" (далее - общество "ТТЛК", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Мехстрой" (далее - общество "Мехстрой", далее - общество "Мехстрой") о признании недействительными договоров займа от 29.01.2016 N 02/01-16, от 02.02.2016 N 03/02-16, от 31.05.2016 N 03/05-16, от 27.06.2016 N 27/06-16, от 27.07.2016 N 31/07-16, от 09.01.2019 N 09/01-19, договора залога транспортных средств от 09.01.2019, договора аренды автотранспорта (без экипажа) от 01.05.2017 N 5-АР/17.

Решением от 22.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Назаров Ю.Е. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая ошибочным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, ввиду не привлечения к участию в деле в качестве третьего лица арбитражного управляющего общества "ТТЛК"; заявитель не согласен с оценкой судами договора аренды автотранспорта (без экипажа) от 01.05.2017 N 5-АР/17 как сделки, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, обстоятельства заключения указанного договора судами не исследованы, действительность договора не мотивирована; не исследованы доводы истца о том, что общество "ТТЛК" с 2015 года не осуществляло хозяйственную деятельность, находилось в убыточном состоянии; заявитель жалобы не согласен с выводами судов:

о том, что: действия генерального директора общества "ТТЛК" по заключению оспариваемых сделок направлены на сохранение имущества общества; на основании заемных средств были осуществлены действия по погашению задолженности по оплате налогов, пеней, штрафов, взносов в ФОМС, ПФР; оспариваемые сделки не являются для общества "ТТЛК" крупными; об отсутствии заинтересованности между сторонами при заключении сделок.

Отзыв общества "ТТЛК" на кассационную жалобу во внимание судом округа не принят ввиду отсутствия в нарушение требований статьи 279 (части 1 и 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств направления отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ТТЛК" зарегистрировано 17.12.2008; учредителями общества являлись Белослудцев Александр Леонидович (далее - Белослудцев А.Л.) и Назаров Евгений Юрьевич (далее - Назаров Е.Ю.) с равными долями в уставном капитале (50 % номинальной стоимостью 5000 руб.).

В связи со смертью Назарова Е.Ю., умершего 20.04.2015, доля в уставном капитале общества перешла к его наследникам. Спиридонова Е.С., действуя в интересах несовершеннолетнего Назарова Ю.Е., не согласившись с разделом наследства, обратилась в Ленинский районный суд города Тюмени с иском к Назаровой С.А. о разделе наследственного имущества.

На основании апелляционного определения от 02.09.2019 по делу N 33-1668/2019 регистрирующим органом 09.10.2019 внесена запись (ГРН 2197232523740) о том, что Назаров Ю.Е. является участником общества "ТТЛК" с долей в уставном капитале в размере 16,67 % номинальной стоимостью 1 667 руб.

Решением от 29.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8587/2020 на общество "ТТЛК" возложена обязанность передать Назарову Ю.Е. либо его уполномоченному представителю для ознакомления заверенные надлежащим образом копии документов: бухгалтерские документы (книги учета доходов и расходов, бухгалтерские балансы, годовые отчеты о деятельности общества) за период с 21.04.2015 по дату представления; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; сделки (договоры, соглашения, односторонние сделки), акты, заключенные в процессе осуществления хозяйственной деятельности общества, в том числе с контрагентами за период с 21.04.2015 по дату представления; решения (протоколы) участников общества о распределении прибыли за период с 21.04.2015 по дату представления; любые сделки (договоры, односторонние сделки), связанные с продажей (реализацией), обременением обществом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности за период с 21.04.2015 по дату представления; протоколы общих собраний участников общества за период с 21.04.2015 по дату представления; заключения аудитора Общества, органов государственного и муниципального контроля за период с 21.04.2015 по дату представления; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за период с 21.04.2015 по дату представления.

Указав, что право собственности на долю в уставном капитале общества (16,67 %) признано за истцом с 21.04.2015, полагая, что заключенные между обществом "ТТЛК" и обществом "Мехстрой" договоры займа от 29.01.2016 N 02/01-16, от 02.02.2016 N 03/02-16, от 31.05.2016 N 03/05-16, от 27.06.2016 N 27/06-16, от 27.07.2016 N 31/07-16, от 09.01.2019 N 09/01-19, договор залога транспортных средств от 09.01.2019, договор аренды автотранспорта (без экипажа) от 01.05.2017 N 5-АР/17, являются недействительными сделками в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (поскольку совершены в целях причинения ущерба обществу и участнику общества Назарову Ю.Е., наращивания кредиторской задолженности и вывода ликвидного имущества из собственности общества при злоупотреблении правом при совершении сделок); пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные без одобрения; заключением сделок причинен ущерб интересам общества и участнику общества Назарову Ю.Е.); пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (совершены генеральным директором Белослудцевым А.Л. в ущерб интересам общества и участнику общества Назарову Ю.Е.), Назаров Ю.Е. на основании статей 1, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

В качестве документального обоснования истцом представлены, в том числе оспариваемые договоры с дополнительными соглашениями, платежные поручения, паспорта СА 140305, СА 140308, ТС 529137, протокол объяснения Белослудцева А.Л. от 09.10.2018, заключения N N 1, 2 по делу N 33-1668/2019, бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2015 - 2019 годы.

Возражая против заявленного иска, общество "ТТЛК" кроме прочего указало, что истец, получивший право собственности на долю в уставном капитале юридического лица, действуя добросовестно и разумно, должен был обратиться для ознакомления с документами общества и получения их копий в сентябре 2019 года и, соответственно, с сентября 2019 года должен исчисляться срок предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации); исковое заявление подано истцом 15.01.2021 с пропуском срока исковой давности.

Отказывая в признании недействительными указанных истцом договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился при повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 168, 174, 181, 199, 1152, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46, 50 Закона N 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1 - 3, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), исходил из того, что истец пропустил срок исковой давности для признания сделок недействительными по признаку оспоримости.

При этом, учитывая, что денежные средства, полученные обществом "ТТЛК" (заемщик) по договорам займа от общества "Мехстрой", использовались исключительно на хозяйственные нужды заемщика, для погашения задолженности, в том числе по договору кредитной линии от 06.12.2011 N 312/11, а также по оплате налогов, пеней, штрафов, взносов в ФФОМС и ПФР, констатировав направленность действий генерального директора общества "ТТЛК" Белослудцева А.Л. в интересах общества, суды пришли к единому выводу о том, что заявленный Назаровым Ю.Е. иск не подлежит удовлетворению в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, положенных в основу иска о признании договоров недействительными сделками как по общим основаниям недействительности сделок (статьи 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством Российской Федерации (статьи 45, 46 Закона N 14-ФЗ); оснований для признания сделок ничтожными не установлено; судами признано, что оспариваемые договоры не нарушают требований корпоративного законодательства; нарушение законных интересов, прав истца и/или общества, недобросовестность ответчиков и факт злоупотребления ими правами не доказаны.

Изучив все представленные материалы, включая размещенные в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети Интернет документы электронного дела N А70-419/2021, а также арбитражных дел N N А70-8587/2020, А70-3795/2020, А70-1314/2021, суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Обстоятельства, с которыми корпоративное законодательство связывает возможность признания оспариваемых договоров недействительными, а также по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в настоящем деле не установлены.

Исходя из закрепленной в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание установленные судами обстоятельства исполнения спорных договоров займа, залога и аренды транспортного средства, представленные участвующими в деле лицами доказательства и пояснения, учитывая цели законодательного регулирования спорных обязательственных отношений, характер спора, следует признать, что суды ввиду недоказанности злоупотребления правом, не установив нарушения баланса интересов сторон и третьих лиц, отказали в удовлетворении иска правомерно (статья 1, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 64, 65, 68, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Закона N 14-ФЗ, постановление Пленума N 27, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Нарушения положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не выявлено. Назаров Ю.Е., считая себя участником общества, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя корпоративные права, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав в сентябре 2019 года. Принимая во внимание результат рассмотрения гражданского дела N 33-1668/2019, дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (15.01.2021), следует признать верным вывод судов об обращении Назарова Ю.Е. за судебной защитой после истечения установленного законом срока для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов, сделанные по результатам проверки доводов истца, включая аргументы о крупности оспариваемых сделок, совершенных с заинтересованностью, о том, что оспариваемые договоры займа, залога и аренды транспортного средства не преследовали достижения каких-либо разумных хозяйственных целей, о совершении генеральным директором общества "ТТЛК" Белослудцевым А.Л. действий в ущерб интересам общества, что руководитель общества "ТТЛК" является заинтересованным лицом по отношении к обществу "Мехстрой", подробно мотивированы в обжалуемых судебных актах (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица арбитражного управляющего общества "ТТЛК" признается несостоятельным, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда. Кроме того, из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они содержат выводы о правах и обязанностях названного лица.

Позиция заявителя кассационной жалобы по существу сводится к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами обстоятельств. Между тем разрешение вопросов, связанных с фактическими обстоятельствами дела, и переоценка доказательств находятся за пределами полномочий суда кассационной инстанции (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального права, в том числе применительно к разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено; обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 07.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-419/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

А.Л. Полосин Э.В. Ткаченко