Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2022 г. N Ф04-8636/21 по делу N А75-17658/2020

г. Тюмень

30 марта 2022 г.

Дело N А75-17658/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Хлебникова А.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Нефтяная компания "Конданефть" на решение от 25.08.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 30.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Сафронов М.М.) по делу N А75-17658/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб" (129336, город Москва, улица Малыгина, дом 2, корпус 2, этаж 4, офис 41, ОГРН 5137746253431, ИНН 7716763782) к акционерному обществу "Нефтяная компания "Конданефть" (628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Сутормина, дом 16, ОГРН 1127746457794, ИНН 8610016084) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "РН-Пожарная безопасность" (ОГРН 1086316002486, ИНН 6316130984).

В судебном заседании приняла участие представитель акционерного общества "Нефтяная компания "Конданефть" - Лукьянова В.М. по доверенности от 01.01.2022 N 16-22.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу "Нефтяная компания "Конданефть" (далее - компания) о взыскании 489 580 руб. основного долга за дизельное топливо по разовым сделкам купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РН-Пожарная безопасность" (далее - организация).

Решением от 25.08.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. С компании в пользу общества взыскано 302 380 руб. основного долга, а также 7 900,74 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы:

суды вышли за пределы исковых требований, рассматривая спор о взыскании денежных средств по разовым сделкам купли-продажи, руководствовались статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделали противоречащий установленным обстоятельствам дела вывод о неосновательном обогащении компании за счет общества, нарушив принцип диспозитивности арбитражного процесса; конкретизация и формулирование предмета и основания иска является исключительной прерогативой истца, суд не вправе самостоятельно их изменять и выходить за рамки иска; делая вывод, что полномочия лиц, принимавших горюче-смазочные материалы (далее - ГСМ), в том числе на подписание первичных документов, явствовали из обстановки, суды не учли, что действия работника ответчика при приемке ГСМ в отсутствие доказательств их последующего одобрения ответчиком не могут свидетельствовать о наличии полномочий на заключение сделки; установление обстоятельств заключения представителем сделки в отсутствие полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске; судами не применены положения статьи 183 ГК РФ, не приняты во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 122, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), абзацах первом и втором пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57), отсутствие доверенностей у лица, подписавшего акт передачи дизельного топлива от 20.09.2019; суды не дали оценку доводу ответчика о подписании ведомостей заправки и актов передачи ГСМ лицами, которые не являются работниками компании, не уполномочены на осуществление сделки; при таких обстоятельствах установление достоверности подписей принимавших ГСМ лиц не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела; судами не учтено, что транспорт заправлялся компанией самостоятельно без привлечения третьих лиц, неправильно применены положения статей 182, 402 ГК РФ, которые применяются к уже заключенной сделке, а не к заключению новой сделки неуполномоченными лицами; в деле отсутствуют доказательства согласования сторонами условий о предмете договора, количестве товара и его цене, в связи с чем договор считается незаключенным.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель компании в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, в иске общество указало, что между ним и компанией заключен договор оказания транспортных услуг с использованием спецтехники от 05.12.2017 N КОН-00271 со сроком действия с 01.01.2018 по 31.12.2019, в ходе исполнения которого между сторонами достигнуто устное соглашение, по которому истец в случае необходимости осуществлял заправку автотранспорта ответчика, находящегося на месторождении, принадлежащим обществу дизельным топливом. В свою очередь, компания гарантировала возврат топлива не позднее окончания срока действия договора (31.12.2019).

Во исполнение данного соглашения в период с 23.07.2019 по 28.11.2019 истец осуществил заправку транспортных средств ответчика дизельным топливом в количестве 7 532 литров по цене 65 руб. за литр, в подтверждение чего представил акты заправки дизельного топлива от 13.08.2019, от 27.09.2019, от 29.09.2019, от 28.11.2019, ведомости выдачи дизельного топлива за период с июля по ноябрь 2019 года.

Ввиду того, что компания обязательство по возврату ГСМ не исполнила, общество направило ей претензию от 31.12.2019 с требованием о возврате полученных ГСМ, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 182, 402, 438, 506, 1102 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 123 Постановления N 25, пункте 5 Информационного письма N 57, и исходили из доказанности факта передачи истцом ответчику ГСМ по актам и ведомостям заправки в количестве 4 652 литров, отсутствия доказательств возврата топлива, в связи с чем пришли к выводу о неосновательном обогащении компании за счет общества в виде стоимости переданных ГСМ на сумму 302 380 руб.

При рассмотрении возражений компании об отсутствии у лиц, подписавших акты и ведомости заправки, полномочий по приемке ГСМ, недоказанности передачи ГСМ ответчику, поскольку спецтранспорт АЦ-6.0-40 (5557) А233КК186, АЦ-6.0-40 (5557) А234КК186, который заправлялся ГСМ, передан в пользование организации, суды установили, что между обществом (заказчик) и организацией (исполнитель) заключен договор от 13.12.2018 N КОН-01699/5702118/1347Д (далее - договор от 13.12.2018) на оказание услуг в области пожарной безопасности, по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги в области пожарной охраны своими средствами, за исключением имущества, используемого на условиях иждивения заказчика.

Во исполнение условий договора от 13.12.2018 ответчик передал третьему лицу спецтранспорт - автоцистерны пожарные АЦ-6.0-40 (5557) А233КК186, АЦ-6.0-40 (5557) А234КК186.

Условиями пункта 8 приложения N 6 к договору от 13.12.2018 предусмотрено, что заказчик обеспечивает исполнителя по давальческой схеме расходными материально-техническими ресурсами (пенообразователем, ГСМ), необходимыми для оказания услуг, которые передаются по накладной на отпуск материалов на сторону по форме М-15.

Организация подтвердила суду, что заправка пожарных автомобилей ГСМ в рамках договора от 13.12.2018 осуществлялась ответчиком, о чем составлена ведомость учета движения топлива Кондинского нефтяного промысла компании. Горшенин В.В., Переяславский В.И., Дукин Д.Ю., Малюшкин С.А., указанные в актах заправки топлива, в спорный период являлись работниками организации (водители автомобиля пожарной части Западно-Эргинского месторождения подразделений месторождений компании), в заявленные истцом даты передачи ГСМ, отраженные в актах заправки дизельного топлива от 13.08.2019, от 27.09.2019, от 28.11.2019, ведомостях выдачи дизельного топлива в июле - ноябре 2019 года находились на рабочей вахте.

Учитывая, что подписи названных лиц в актах заправки дизельного топлива, ведомостях выдачи дизельного топлива не оспорены, суды признали доказанным факт передачи истцом ГСМ указанным водителям. Исходя из условий пункта 8 приложения N 6 к договору от 13.12.2018, а также пояснений ответчика и третьего лица о заправке транспорта по давальческой схеме, суды пришли к выводу, что водителями Горшениным В.В., Переяславским В.И., Дукиным Д.Ю., Малюшкиным С.А., полномочия которых явствовали из обстановки, для заправки автоцистерн пожарных АЦ-6.0-40 (5557) А233КК186, АЦ-6.0-40 (5557) А234КК186 получены ГСМ у общества от имени компании.

Ввиду недоказанности истцом принадлежности ответчику части транспортных средств (ТРОМ N 7493, 7309, САК сварочный) ведомости выдачи ГСМ за июль и ноябрь 2019 года в отношении них признаны судом первой инстанции недопустимыми доказательства передачи ГСМ ответчику, а иск удовлетворен частично.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), суд округа считает, что по существу спор разрешен судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив обстоятельства передачи обществом компании ГСМ по актам и ведомостям заправки в количестве 4 652 литров на сумму 302 380 руб., которые не возвращены и не оплачены ответчиком, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении иска в этой части.

Утверждение компании о выходе судов за пределы исковых требований не нашло своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы, поэтому отклоняется судом округа.

Как указано в пункте 9 Постановления N 25, в силу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

По смыслу статей 9, 12 ГК РФ, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Обращаясь с иском, общество сослалось на общие нормы статей 158, 159, 309 ГК РФ, указало на передачу компании 7 532 куб. м топлива водителям ответчика, требование о возврате которого оставлено им без рассмотрения.

Таким образом, применение судами к отношениям сторон положений главы 60 ГК РФ не противоречит установленным обстоятельствам спора и не свидетельствует о выходе за пределы исковых требований, как ошибочно полагает ответчик.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у подписавших акты и ведомости заправки водителей полномочий, доказательств последующего одобрения компанией их действий, согласования сторонами существенных условий договора купли-продажи получили надлежащую правовую оценку судов, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма N 57, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (часть 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Учитывая не оспоренные ответчиком доводы истца об оказании компании транспортных услуг с использованием спецтехники на Кондинском месторождении в период с 01.01.2018 по 31.12.2019, в течение которого по устному соглашению сторон общество осуществляло заправку ГСМ находящегося на месторождении автотранспорта компании, переданного организации во исполнение договора от 13.12.2018, по условиям которого ответчик обязался обеспечивать исполнителя, в том числе ГСМ, суды установили обстоятельства передачи истцом ответчику ГСМ, в подтверждение которых представлены акты заправки дизельного топлива, ведомости выдачи топлива, подписанные представителями истца и третьего лица от имени ответчика (водители), передача ГСМ которым соответствует их трудовой функции.

Наличие между водителями, подписавшими указанные документы, и организацией трудовых отношений подтверждено документально, не оспаривается участвующими в деле лицами, как и факт исполнения организацией обязательств по договору от 13.12.2018 на Кондинском месторождении в спорный период, заправки спецтехники ГСМ.

Утверждение компании о самостоятельной заправке техники организации собственным топливом не подтверждено, на конкретные имеющиеся в деле доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика собственного топлива, его передачи третьему лицу, ответчик не ссылается. Представленные истцом доказательства ответчиком не опровергнуты, о их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Разумных объяснений причин оформления актов заправки дизельного топлива на бланках ответчика при полном отрицании им отношений с истцом, связанных с заправкой техники ГСМ, не приведено (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Таким образом, вывод судов, что полномочия водителей, подписавших акты и ведомости заправки, явствовали из обстановки, соответствует установленным обстоятельствам спора, примененным нормам права и не опровергнут ответчиком.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Нарушений указанных принципов арбитражного процесса судами не допущено.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о частичной обоснованности иска.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.08.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-17658/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Куприна

Судьи

А.В. Хлебников О.Ф. Шабалова