Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2022 г. N Ф04-43/22 по делу N А70-2147/2019

г. Тюмень

12 апреля 2022 г.

Дело N А70-2147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пьянкова Андрея Леонидовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.08.2021 (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Зорина О.В.) по делу N А70-2147/2019 о несостоятельности (банкротстве) Сильвестровой Алены Эдуардовны (ИНН 451402384175; далее также - должник), принятые по заявлению Сушкова Алексея Николаевича (далее - кредитор) к Пьянкову Андрею Леонидовичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

С участием третьих лиц: Махмутовой Розы Нурулловны, Швецова Артема Александровича, Швецовой Алены Евгеньевны.

Суд установил:

в деле о банкротстве Сильвестровой А.Э. Сушков А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 07.06.2017 купли-продажи жилого дома общей площадью 199 кв. м с кадастровым номером 72:17:0401001:231 и земельного участка площадью 305 кв. м с кадастровым номером 72:17:0401003:0058, расположенные по адресу: Тюменская область, Тюменский район, посёлок Андреевский, улица Первомайская, 7 (далее - жилой дом и земельный участок), заключённого между должником и Пьянковым А.Л., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пьянкова А.Л. в конкурсную массу 6 170 000 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Пьянков А.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 09.08.2021 и постановление апелляционного суда от 25.11.2021 отменить в оспариваемой части, и принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: у Сильвестровой А.Э. на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали какие-либо кредиторы; фактически Сильвестровой А.Э. на дату совершения сделки не отвечала признакам несостоятельности (банкротства); в материалах дела имеются сведения о том, что должник обладал на праве собственности несколькими объектами недвижимого имущества и автомобилем, совокупная стоимость которых в любом случае превышала предполагаемую имеющуюся задолженность перед кредиторами, а полученных от Пьянкова А.Л. денежных средств по оспариваемой сделке было достаточно для их полного погашения; показания свидетеля Ермакова А.В. являются недостоверными.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Лещева М.Н.

(мать Сильвестровой А.Э.) в период до 09.08.2011 являлась собственником земельного участка и жилого дома.

Согласно договора займа от 22.03.2016, Лещева М.Н. получила в заём от Андреева С.А. денежные средства в размере 5 700 000 руб. сроком по 22.09.2016, в обеспечение возврата которого Сильвестрова А.Э. передала займодавцу спорные участок и жилой дом по договору о залоге недвижимого имущества (договор об ипотеке) от 23.03.2016 (запись о котором в последующем погашена). Стоимость заложенного имущества по состоянию на указанную дату сторонами оценена в размере 8 000 000 руб.

Между Юрченко А.Э. (позднее - Сильвестрова; продавец) и Пьянковым А.Л. (покупатель) заключён договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 07.06.2017 (далее - договор купли-продажи от 07.06.2017), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность земельный участок и расположенный на нем жилой дом.

Цена на земельный участок и жилой дом определена сторонами в размере 4 000 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи).

Оплата указанных объектов подлежала осуществлению в следующем порядке:

1 550 000 руб. в момент подписания договора;

700 000 руб. не позднее 5 рабочих дней после получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), подтверждающей право собственности Пьянкова А.Л.;

1 350 000 руб. не позднее 15 рабочих дней после получения выписки из ЕГРН путём взаимозачёта денежных обязательств по настоящему договору и договору купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, посёлок Андреевский, улица Молодёжная, 299;

400 000 руб. в течение 5 дней после освобождения дома продавцом (пункт 4 договора купли-продажи).

На основании дополнительного соглашения от 23.06.2017 N 1 стороны изложили пункт 4 договора купли-продажи в следующей последовательности:

1 550 000 руб. в момент подписания договора;

700 000 руб. не позднее 5 рабочих дней после получения выписки из ЕГРН, подтверждающей право собственности Пьянкова А.Л.;

1 350 000 руб. не позднее 30.06.2017 при условии получения выписки из ЕГРН;

400 000 руб. в течение 5 дней после освобождения дома продавцом, закрепив право покупателя исполнить своё обязательство досрочно.

Передаточный акт между Сильвестровой А.Э. и Пьянковым А.Л. подписан 02.07.2018.

В период, относящийся ко времени совершения оспариваемой сделки, Лещева М.Н. осуществляла деятельность по купле-продаже земельных участков, в том числе от имени должника, одним из её контрагентов также являлся Пьянков А.Л.

Определением арбитражного суда от 09.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Сильвестровой А.Э.

Между Пьянковым А.Л. и Махмутовой Р.Н. подписано соглашение о перераспределении земельных участков от 30.05.2019 (далее - соглашение от 30.05.2019), по условиям которого от смежного землепользователя к земельному участку с кадастровым номером 72:17:0401003:0058 Пьянкова А.Л. присоединён земельный участок площадью 95 кв. м, вновь образованному земельному участку присвоен кадастровый номер 72:17:0401003:677, его площадь составила 400 кв. м. (далее - земельный участок с кадастровым номером 72:17:0401003:677).

Определением арбитражного суда от 17.06.2019 (резолютивная часть от 10.06.2019) в отношении Сильвестровой А.Э. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Сальникова Ю.О.

На основании договора купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 26.07.2019, заключённого между Пьянковым А.Л. (продавец) и Швецовым А.А., Швецовой А.Е. (покупатели) земельный участок с кадастровым номером 72:17:0401003:677 и расположенный на нём жилой дом реализованы в пользу названных лиц за 4 000 000 руб.

Решением арбитражного суда от 13.09.2019 в отношении Сильвестровой А.Э. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Сальникова Ю.О.

Определением арбитражного суда от 02.12.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Сушкова А.Н. в размере 410 854,80 руб.

В подтверждение наличия финансовой возможности заключения договора купли-продажи от 07.06.2017 Пьянков А.Л. представил договоры купли-продажи, свидетельствующие о реализации им в преддверии заключения оспариваемого договора и в период его исполнения принадлежавших ему объектов недвижимости, в том числе договор купли-продажи от 28.06.2017 в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, посёлок Андреевский, улица Молодежная, 299, - заключённый между Пьянковым А.Л. и Андреевым С.А.; расписки от 07.06.2017 на общую сумму 3 600 000 руб., от 30.10.2017 на сумму 400 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 07.06.2017 является подозрительной сделкой, кредитор 12.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

При рассмотрении обособленного спора ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности, отметив при этом наличие у Сильвестровой А.Э. по состоянию на 06.07.2017 значительной кредиторской задолженности, подтверждённой вступившими в законную силу судебными актами, а также признаки фактической аффилированности сторон сделки, что, однако, не воспрепятствовало прийти к выводу о реальности оспариваемой сделки с учётом письменных пояснений Махмутовой Р.Н., Швецовым А.А., Швецовой А.Е. и представленных ответчиком документов о понесённых эксплуатационных расходах.

Апелляционный суд, усматривая требование подателя апелляционной жалобы - Пьянкова А.Л. в качестве изменения мотивировочной части определения арбитражного суда относительно изложенных в апелляционной жалобе выводов суда первой инстанции, отметил, что приведённые подателем жалобы абзацы мотивировочной части, с которыми он не согласен, по своей смысловой нагрузке в совокупности с иными абзацами описательной и мотивировочной частей свидетельствует об обосновании судом распределения бремени доказывания в настоящем споре.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи жилого дома и земельного участка совершён 07.06.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор указывал на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При рассмотрении обособленного спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 32 Постановления N 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В данном случае финансовый управляющий Сальникова Ю.О. утверждена в процедуре реструктуризации долгов гражданина определением суда от 10.06.2019; оспариваемый договор от 07.06.2017 включён финансовым управляющим как подпадающий под критерии подозрительности в своё заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 22.08.2019, которое поступило в суд 04.09.2019. Соответственно, при добросовестном исполнении своих обязанностей (статья 129 Закона о банкротстве), арбитражный управляющий мог обратиться с заявлением об оспаривании сделки, в установленный срок. Финансовый управляющий Сальникова Ю.О. пояснила, что неподача заявления о признании этой сделки недействительной вплоть до 22.08.2020 вызвана сомнением доказанности имеющейся заинтересованности между Сильвестровой А.Э. и Пьянковым А.Л.

В отношении заявления конкурсного кредитора Сушкова А.Н. суды пришли к следующему.

Возможность самостоятельного оспаривания сделок конкурсными кредиторами, с совокупным размером требований более десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности, законодателем введена 23.12.2014 (начало действия пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомлённости арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Вместе с тем законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Признавая, что Сушковым А.Н. пропущен срок исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что определением суда от 21.10.2019 заявление Сушкова А.Н. о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято к производству, именно с этого момента Сушков А.Н. наделён правами конкурсного кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) Сильвестровой А.Э., в том числе правом на ознакомление с материалами этого дела в полном объёме. Требования Сушкова А.Н. включены определением суда 02.12.2019 (резолютивная часть от 25.11.2019). Являясь конкурсным кредитором должника и, соответственно лицом, участвующим в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), Сушков А.Н. имел право участия в собраниях кредиторов, получать информацию о сделках должника и обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что Сушков А.Н., имея профессионального представителя, в период с 21.10.2019 по 10.01.2020 имел возможность ознакомиться с материалами дела о несостоятельности (банкротстве), из которых получить сведения о наличии оснований для оспаривания договора, заключённого между должником и ответчиком.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу, что к моменту обращения конкурсного кредитора в суд с настоящим заявлением - 12.01.2021, годичный срок исковой давности следует считать пропущенным.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для признании сделки недействительной ввиду пропуска конкурсным управляющим и конкурсным кредитором срока давности для предъявления требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Основания для изменения определения суда первой инстанции отсутствуют, поскольку оспариваемые выводы основаны на оценке имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.08.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А70-2147/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов