Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2022 г. N Ф04-1375/22 по делу N А02-401/2021

г. Тюмень

25 апреля 2022 г.

Дело N А02-401/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калгутинское" Варданяна Вардана Орбеловича на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 15.10.2021 (судья Новикова О.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.), принятые по делу N А02-401/2021 по иску конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калгутинское" (649780, Республика Алтай, Кош-Агачский район, село Кош-Агач, улица Трактовая, дом 70, ИНН 0401003961, ОГРН 1020400507016) Варданяна Вардана Орбеловича к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (107140, город Москва, площадь Комсомольская, дом 6, помещение 1, комната 105Е, офис 9, ИНН 7704695288, ОГРН 1087746855789) о признании залога акций прекращенным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: федеральное государственное унитарное предприятие "Охрана" Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации (ИНН 7719555477, ОГРН 1057747117724), общество с ограниченной ответственностью "Апекс" (ИНН 2225056207, ОГРН 1022201763341), Дзебань Сергей Николаевич, Хабибулин Шамиль Гаттаулович, Хабибулин Марат Шамильевич, Фоноберов Леонид Владимирович, Фоноберов Владимир Степанович, Фоноберова Ольга Леонидовна, Дубровин Артем Васильевич.

С использованием системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: Дзебаня Сергея Николаевича - Колпащиков Аркадий Юрьевич на основании доверенности от 23.12.2020 N 77АГ4624135; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калгутинское" Варданяна Вардана Орбеловича - Деняков Александр Александрович на основании доверенности от 01.11.2021; общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" - Якушев Александр Николаевич на основании доверенности от 01.12.2021.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Калгутинское" (далее - общество "Калгутинское") Варданян Вардан Орбелович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - общество "Эдельвейс") о признании прекращенным залога принадлежащих обществу "Калгутинское" 66 624 акций акционерного общества "Калгутинское" (далее также - эмитент), предоставленных в качестве обеспечения обязательств общества "Калгутинское" перед обществом "Эдельвейс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены федеральное государственное унитарное предприятие "Охрана" Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Апекс" (далее - общество "Апекс"), Дзебань Сергей Николаевич (далее - Дзебань С.Н.), Хабибулин Шамиль Гаттаулович (далее - Хабибулин Ш.Г.), Хабибулин Марат Шамильевич (Хабибулин М.Ш.), Фоноберов Леонид Владимирович, Фоноберов Владимир Степанович, Фоноберова Ольга Леонидовна, Дубровин Артем Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022, в иске отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как полагает конкурсный управляющий, суды не учли, что ввиду исполнения Хабибулиным Ш.Г. и Хабибулиным М.Ш. основного обязательства за общество "Калгутинское" путем передачи доли в уставном капитале указанного общества в виде отступного, обеспеченное обязательство прекратилось в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), следовательно, также прекратилось и вещное право залога в силу пункта 4 статьи 329, подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, а ранее переданные обществом "Калгутинское" в залог акции эмитента, составляющие конкурсную массу общества "Калгутинское" в рамках дела N А02-1426/2018, больше не имеют обременений, что и следовало признать в судебном порядке.

Общество "Эдельвейс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, находя их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и общества "Эдельвейс" доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, поддержали.

В отсутствие представленного отзыва представитель Дзебаня С.Н. доложил позицию устно, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда просил оставить без изменения.

Прочие лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.07.2009 по делу N А02-1046/2008 (далее также - первое дело о банкротстве) общество "Калгутинское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках названного дела Арбитражным судом Республики Алтай в реестр требований кредиторов включены требования акционерного общества "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк") в размере основной задолженности на общую сумму 97 512 344 руб. 21 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, а также санкции в размере 1 630 304 руб. 31 коп. по обязательствам, возникшим из договоров невозобновляемых кредитных линий от 02.09.2005 N 02.03-03/242, от 20.08.2007 N 02.01.-07/370 и от 16.05.2008 N 02.01-08/217.

По договорам между обществами "Калгутинское" и "Сбербанк" от 02.09.2005 N 02.03-03/242 и от 20.08.2007 N 02.01-07/370 поручителем являлся Хабибулин М.Ш., по договору от 16.05.2008 N 02.01-08/217 поручителями являлись Хабибулин Ш.Г. и Хабибулин М.Ш.

Решениями Центрального районного суда города Барнаула от 29.05.2009 по делу N 2-1957/2009, от 02.12.2009 по делу N 2-1179/2009 и от 09.12.2009 по делу N 2-187/2009 с Хабибулина М.Ш. и Хабибулина Ш.Г. взыскана задолженность по упомянутым договорам в размере 86 170 126,89 руб. и 11 084 836,83 руб. соответственно.

В дальнейшем права требования к обществу "Калгутинское" по указанным договорам уступлены обществом "Сбербанк" обществу "Эдельвейс".

Совокупный размер реестровых требований, предъявленных к обществу "Калгутинское" в рамках указанного дела, составил 160 590 768 руб. 14 коп., в том числе требования общества "Эдельвейс" 158 261 263 руб. 10 коп., включая залоговые требования в размере 86 530 251 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.12.2013 по первому делу о банкротстве утверждено мировое соглашение (далее - мировое соглашение), заключенное 15.11.2013 между должником - обществом "Калгутинское" и кредиторами по делу о банкротстве.

Пункт 4 мирового соглашения предусматривал, среди прочих, следующие условия:

- обязательства общества "Калгутинское" перед обществом "Эдельвейс" в размере 158 261 263 руб. 10 коп. новируются в обязательства из простого беспроцентного векселя на указанную сумму, выдаваемого обществом "Калгутинское";

- эмитент (созданное в порядке замещения активов должника по статье 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) акционерное общество "Калгутинское") обязался в срок не позднее 45 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом выдать обществу "Эдельвейс" вексельное поручительство (аваль), согласно которому обязался отвечать перед ним в полном объеме основного денежного обязательства общества "Калгутинское";

- не позднее 45 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом общество "Калгутинское" передает в залог обществу "Эдельвейс" 108 131 обыкновенную бездокументарную именную акцию эмитента номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Во исполнение условий мирового соглашения 27.12.2013 обществом "Калгутинское" обществу "Эдельвейс" выдан вексель N 7297 на сумму 158 261 263 руб. 10 коп.

Кроме того, между обществом "Калгутинское" (залогодатель) и обществом "Эдельвейс" (залогодержатель) 22.01.2014 заключен договор залога в обеспечение приведенных обязательств, в соответствии с условиями которого залогодатель передал залогодержателю 108 131 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку (номер выпуска акций 1-01-13118-F).

Между Хабибулиным Ш.Г. (продавец) и обществом "Апекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале общества "Калгутинское" в размере 16,7866 %. По данному договору доля переходит в случае наступления отлагательного условия - прощения долгов Хабибулину Ш.Г. и Хабибулину М.Ш., возникших из правоотношений по поручительству в рамках упомянутых кредитных обязательств общества "Калгутинское".

Согласно определению Новоалтайского городского суда Алтайского края от 23.07.2014 по делу N 2231/2013, определениям Центрального районного суда города Барнаула от 16.09.2014 по делу N 2-187/2009, от 20.08.2014 по делу N 2-1957/2009, от 30.09.2014 по делу N 2-1179/2009, общества "Эдельвейс" и "Апекс", будучи истцами в приведенных судебных делах, отказались от исковых требований к Хабибулину Ш.Г. и Хабибулину М.Ш. на общую сумму 97 512 344 руб. 21 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что ввиду фактического исполнения Хабибулиным Ш.Г. и Хабибулиным М.Ш. основного обязательства за общество "Калгутинское" путем передачи в качестве отступного доли в уставном капитале указанного общества вещное право залога, возникшее из договора от 22.01.2014, прекратилось, обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском о констатации соответствующего юридического факта.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 61 - 63, 352, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд исходил из содержания вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Алтай от 22.01.2020 по делу N А02-1426/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "Калгутинское" (далее также - второе дело о банкротстве), в котором суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, нашел обоснованным заявление общества "Эдельвейс" о включении в реестр требований кредиторов общества "Калгутинское" в составе третьей очереди, как обеспеченного залогом обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, имущественного требования в размере 158 261 263 руб. 10 коп.

Седьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационный суд не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Установление залогового статуса кредитора осуществляется в том же порядке, что и установление его требований по предусмотренным статьей 100 Закона о банкротстве правилам: кредитор должен представить в арбитражный суд документы, подтверждающие обоснованность своих требований, а арбитражный суд - проверить обоснованность этих требований по правилам оценки доказательств, установленным процессуальным законом, с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 305-ЭС18-14805).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определённости (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы. Первые касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, вторые заключаются в наличии одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Судами установлено, что субъектный состав сторон, участвовавших в арбитражном процессе по делу N А02-1426/2018 (обособленный спор, окончившийся вынесением определения от 22.01.2020 о включении в реестр требований кредиторов требования общества "Эдельвейс"), совпадает с составом участников настоящего спора.

При удовлетворении заявления общества "Эдельвейс" о включении его требования в размере 158 261 263 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов общества "Калгутинское" в составе третьей очереди удовлетворения как обеспеченного залогом 108 131 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая судом в соответствии с пунктом 1 Постановления N 58 установлены все юридически значимые обстоятельства, в том числе то, что на момент рассмотрения заявления не прекратились ни основное, ни акцессорное обязательства должника.

В числе прочего судом были рассмотрены, оценены и отклонены возражения оппонентов общества "Эдельвейс" о том, что обеспеченное залогом обязательство общества "Калгутинское" прекратилось путем передачи Хабибулиным Ш.Г. обществу "Апекс" доли в уставном капитале общества "Калгутинское".

Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 22.01.2020 оставлено без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020.

Таким образом, при установлении залогового статуса кредиторского требования общества "Эдельвейс" аргументы, положенные конкурсным управляющим в основание иска, заявленного в рамках настоящего дела, рассмотрены, залог признан не прекратившимся, а обеспеченное им основное обязательство должника не исполненным.

С учетом изложенного суд округа не находит возможным пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу N А46-6217/2020 в отсутствие весомых оснований для преодоления установленных обстоятельств и содержащихся в нем правовых выводов.

Кроме прочего, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 2 Постановления N 58, если залог прекратился по основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 указанного закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

В случае же прекращения залога до вынесения судом определения об установлении требования залогового кредитора такое требование, также рассматриваемое в деле о банкротстве с учетом вышеприведенных разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 58, просто не будет установлено.

Системное толкование положений пунктов 1 и 2 Постановления N 58 приводит к выводу о том, что настоящее требование о прекращении залога, направленное на ликвидацию привилегированного (залогового) статуса установленного в реестре требований кредиторов должника требования общества "Эдельвейс", подлежало рассмотрению в деле о банкротстве общества "Калгутинское" (пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ).

Между тем необходимость обеспечения такого элемента права на суд как рассмотрение дела компетентным судом должна оцениваться в совокупности с иными элементами такого права (в том числе на разбирательство в разумный срок и установление правовой определенности), а также с учетом фундаментальных принципов права (среди которых запрет приоритета формального над существом (запрет пуризма)), исходя из фактических обстоятельств конкретных правоотношений, как процессуальных, так и по существу спора, в целях того, чтобы формальное обеспечение какого-либо элемента права на суд не приводило к иллюзорности такого права в целом и нарушению баланса интересов сторон.

Сказанное согласуется с правовым подходом, изложенным Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 16.09.2014 N 310-ЭС14-79, от 13.04.2016 N 306-ЭС15-14024, от 28.05.2019 N 308-ЭС16-6887.

При этом в определении от 21.08.2020 N 301-ЭС20-5798, которое вошло в Обзор судебной практика Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, прямо указано на недопустимость оставления без рассмотрения искового заявления по формально-процессуальным причинам, а не для устранения существенной судебной ошибки.

В рамках второго дела о банкротстве общества "Калгутинское" в настоящий момент рассматривается жалоба общества "Эдельвейс" на действия конкурсного управляющего (определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.04.2022 по делу N А02-1426/2018 судебное заседание отложено на 13.05.2022), где, среди прочего, заявитель ставит в вину конкурсному управляющему незаконное обращение в Арбитражный суд Республики Алтай с настоящим иском по делу N А02-401/2021.

При таких условиях участвующие в деле N А02-1426/2018 лица осведомлены о возбужденном арбитражном процессе по настоящему делу и имели возможность реализации предоставленных процессуальным законом процессуальных прав (часть 1 статьи 41 АПК РФ).

В связи с этим суд округа полагает, что цели специального режима предъявления в арбитражном суде имущественных требований к должнику в рамках процедуры банкротства, при запрете их удовлетворения в индивидуальном порядке, обозначенные Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлениях от 12.03.2001 N 4-П, от 31.01.2011 N 1-П, от 18.05.2015 N 10-П, от 05.03.2019 N 14-П и др., не пострадали, правовая определенность по спорному вопросу достигнута.

Приняв во внимание изложенное в совокупности, руководствуясь закрепленными в АПК РФ задачами правосудия (статья 2), суд округа пришел к выводу об отсутствии процессуальной необходимости для оставления искового заявления без рассмотрения.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 15.10.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 по делу N А02-401/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко