Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2022 г. N Ф04-998/22 по делу N А27-13523/2020

г. Тюмень

18 мая 2022 г.

Дело N А27-13523/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Сириной В.В.

Щанкиной А.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Парк культуры" и не привлеченного к участию в деле лица - Лузикова Евгения Анатольевича, на решение от 23.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Верховых Е.В.) и постановление от 14.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Смеречинская Я.А.) по делу N А27-13523/2020 по иску комитета по управлению муниципальным имуществом г. Юрги (652050, Кемеровская область - Кузбасс, город Юрга, проспект Победы, 13, 514, ОГРН 1024202002296, ИНН 4230005770) к обществу с ограниченной ответственностью "Парк культуры" (652055, Кемеровская область - Кузбасс, город Юрга, улица Комсомольская, 10, ОГРН 1074230000679, ИНН 4230023306) о расторжении договора аренды имущества, земельного участка и по иску общества с ограниченной ответственностью "Парк культуры" к комитету по управлению муниципальным имуществом г. Юрги о признании соглашения о расторжении договора аренды имущества, земельного участка незаключенным.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, Петрова Жанна Юрьевна.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Парк культуры" Крюченков Г.Ю. по доверенности от 27.12.2021; от комитета по управлению муниципальным имуществом города Юрги Иваницкая Е.Е. по доверенности от 01.04.2022 N 01-12/592; от Лузикова Евгения Анатольевича - Лузиков Е.А. лично, Шмыркова Е.С. по доверенности от 12.01.2022 77АГ 8858685.

Суд установил:

комитет по управлению муниципальным имуществом города Юрги (далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парк культуры" (далее - общество, ООО "Парк культуры") о расторжении договора N 1507 от 24.07.2007 аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина; обязании возвратить в надлежащем состоянии по акту приема-передачи земельный участок общей площадью 102845,97 кв. м, расположенный по адресу: г. Юрга, ул. Комсомольская, кадастровый номер 42:36:0102001:0434, вид разрешенного использования - для размещения городского парка имени А.С. Пушкина; обязании возвратить в надлежащем состоянии по акту приема-передачи имущество, находящееся на территории городского парка, инвентарный номер 7294/1:11999, согласно приложению N 2 к договору N 1507 от 24.07.2007 аренды имущества, земельного участка, с присвоением ему номера дела N А27-13523/2020.

ООО "Парк культуры" обратилось с исковым заявлением о признании соглашения от 03.06.2019 о расторжении договора N 1507 аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина от 24.07.2007, незаключенным.

Определением суда от 02.04.2021 дело N А27-13523/2020 и N А27-2304/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А27-13523/2020.

Решением от 23.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований ООО "Парк культуры" о признании соглашения от 03.06.2019 о расторжении договора аренды незаключенным отказано; требования комитета в части обязанности общества возвратить в надлежащем состоянии по акту приема-передачи земельный участок и имущество, находящееся на территории городского парка удовлетворены; в удовлетворении остальной части отказано. Кроме того, указанным постановлением в части апелляционной жалобы Лузикова Евгения Анатольевича, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отказано в восстановлении пропущенного срока обжалования, а также прекращено производство по указанной жалобе на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В кассационных жалобах ООО "Парк культуры" и Лузиков Евгений Анатольевич (далее - Лузиков Е.А.) просят обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы ООО "Парк культуры" указывает, что при заключении соглашения воля двух сторон отсутствовала, поскольку от имени ответчика соглашение подписано Петровой Ж.Ю., которая на дату подписания соглашения 03.06.2019 уволена с должности директора ответчика; судами не применены нормы административных регламентов, а на комитете лежала обязанность проверки полномочий директора общества Петровой Ж.Ю. при подписании соглашения о расторжении; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по делу в условиях возбужденного уголовного дела от 04.02.2022, а также в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы третьего лица - Лузикова Е.А. Обращает внимание суда на тот факт, что арендуемое имущество является единственным имуществом, используемым для ведения хозяйственной деятельности, его изъятие приведет к прекращению таковой.

Лузиков Евгений Анатольевич, приводя аналогичные доводы, считает, что судом апелляционной инстанции ему было необоснованно отказано в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, поскольку причины пропуска установленного АПК РФ срока на апелляционное обжалование являются уважительными, учитывая, что заявитель не был лицом, участвующим в деле, и подал апелляционную жалобу в 6-месячный срок со дня вынесения решения в полном объеме. Указывает на то, что данный судебный процесс напрямую затрагивает его интересы и права, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права по отношению к сторонам спора, поскольку в зависимости от принятого решения будет стоять вопрос о возможности вернуть ранее инвестированные денежные средства и получить выплату иных денежных средств, предусмотренных инвестиционным договором, напрямую взаимосвязанным с договором аренды между ООО "Парк Культуры" и комитетом.

Отмечает, что в период с 22.12.2016 по 28.12.2020 заявитель являлся единственным учредителем ответчика, в период с 13.01.2017 по 29.01.2019 являлся директором ответчика; во исполнение инвестиционной программы развития парка заявителем произведено инвестирование арендуемого имущества по договору в течение 2017-2019 годов на общую сумму не менее 25 400 000 руб. за счет своих дивидендов, что обосновывает интерес к сохранению договора.

Комитет представил письменные отзывы, в которых выразил возражения по доводам жалоб и мнение о законности вынесенных судебных актов.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 24.07.2007 между комитетом (арендодатель) и ООО "Парк культуры" (арендатор) заключен договор N 1507 аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина, сроком действия на 49 лет со дня его государственной регистрации, в соответствии с которым арендатор должен принять в пользование следующее имущество для организации досуга жителей и гостей города: земельный участок общей площадью 102845,97 кв. м, расположенный по адресу: г. Юрга, ул. Комсомольская, кадастровый номер 42:36:0102001:0434, вид разрешенного использования - городской парк имени А.С. Пушкина; недвижимое имущество, находящееся на земельном участке - городской парк им. А.С. Пушкина, инвентарный номер 7294/1:11999 (приложение N 2), а также иное имущество (приложение N 3).

Земельный участок с кадастровым номером 42:36:0102001:0434 является земельным участком, находящимся в муниципальной собственности Юргинского городского округа.

Пунктом 5.3.2 договора предусмотрено, что, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, арендодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора.

В Комитет 27.05.2019 обратилась директор ООО "Парк культуры" Петрова Ж.Ю. с заявлением N 01-09/2021 от 27.05.2019 о расторжении договора аренды муниципального имущества и земельного участка N 1507 от 24.07.2007 с 27.05.2019, указав на гарантию оплаты задолженности по договору.

На основании указанного заявления комитетом подготовлено распоряжение от 28.05.2019 N 641 "О расторжении договора аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина", соглашение о расторжении договора аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина от 24.07.2007 N1507.

Соглашение о расторжении договора аренды подписано сторонами 03.06.2019 (далее - "Соглашение о расторжении Договора аренды") подано представителем комитета через МАУ "МФЦ" для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в орган регистрации прав.

Обществом 03.06.2019 и 04.06.2019 в комитет были направлены письма N 35 и N 36, подписанные временно исполняющим обязанности директора ООО "Парк культуры" А.М. Светловой, в которых содержалась информация о том, что Петрова Ж.Ю. не является директором общества. Письма поступили в адрес комитета 04.06.2019.

С целью проверки указанной информации комитет запросил выписки из ЕГРЮЛ, полученные им выписки свидетельствовали о том, что подписант (временно исполняющий обязанности директора А.М. Светлова) не является лицом, уполномоченным без доверенности представлять интересы истца в отношениях с комитетом. Согласно полученным выпискам от 04.06.2019 и от 05.06.2019 директором истца являлась Петрова Ж.Ю.

После этого комитет передал указанное соглашение о расторжении договора аренды в Управление Росреестра по Кемеровской области для осуществления его государственной регистрации.

ООО "Парк культуры", полагает, что расторжение договора аренды было осуществлено Петровой Ж.Ю. в отсутствие у нее соответствующих полномочий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.07.2020 по делу N А27-2537/2018 с ООО "Парк культуры" в пользу комитета взыскана арендная плата за пользование земельным участком по договору от 24.07.2007 N1507 за период с 01.01.2017 по 31.05.2020 в размере 1 970 858,03 руб.; пеня в размере 388 770,78 руб.

Кроме того, вступившим в законную силу решением указанного суда от 12.11.2020 по делу N А27-13312/2019 было отказано в удовлетворении иска общества к комитету о признании соглашения от 03.06.2019 о расторжении договора аренды имущества, земельного участка парка им. А.С. Пушкина от 24.07.2007 N1507, заключенного между обществом и комитетом, недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительными документами.

Суды, руководствуясь статьями 51, 182, 183, 432 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 121, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, исходили из того, что у комитета не было оснований сомневаться в отсутствии полномочий Петровой Ж.Ю. для обращения с заявлением о расторжении договора.

Прекращая производство по апелляционной жалобе Лузикова Е.А. на основании статей 41, 117, 257, 259 АПК РФ, апелляционный суд посчитал, что из решения арбитражного суда по настоящему делу не усматривается, что судебный акт принят о правах и обязанностях Лузикова Е.А., в нем не содержится выводов относительно прав или обязанностей заявителя, а срок на подачу апелляционной жалобы Лузиковым Е.А. пропущен по неуважительным причинам.

Обозначенные выводы являются правомерными.

В пункте 2 статьи 453 ГК РФ определено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили и материалами дела подтверждается, что соглашением от 03.06.2019 стороны расторгли договор от 24.07.2007 N 1507. На дату обращения Петровой Ж.Ю., действующей от имени ООО "Парк культуры" в комитет 27.05.2019 и на дату подписания соглашения о расторжении договора 03.06.2019 в ЕГРЮЛ содержались данные о том, что Петрова Ж.Ю. является директором юридического лица.

Судебные инстанции обоснованно указали, что у комитета отсутствовали основания сомневаться в полномочиях Петровой Ж.Ю. в качестве директора ООО "Парк культуры", в том числе праве заключать договоры без доверенности, поскольку, данная информация является открытой и общедоступной, из которой заинтересованные лица могут получить информацию об органах юридического лица. Кроме того, истец не представил доказательств того, что имелись источники, из которых заинтересованные лица могли получить информацию об органах юридического лица, о своевременном извещении арендодателя о том, что в обществе имеется корпоративный конфликт, о предпринятых мерах по смене руководителя, о расторжении трудового договора с прежним директором и назначении нового директора.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что на дату расторжения договора аренды, общество имело значительную задолженность по арендной плате, суды пришли к верному выводу о том, что признание доводов о незаключенности соглашения обоснованными и рассмотрение по существу требования комитета о расторжении договора не повлечет правового результата, на который рассчитывает истец по встречному иску.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили требование о возврате имущества и земельного участка.

Довод заявителя о том, что соглашение о расторжении договора подписано со стороны общества неуполномоченным лицом, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

В части доводов жалобы Лузикова Е.А. необходимо отметить следующее.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование, пришел к обоснованным выводам о том, что, являясь в период возбуждения производства по делу (с 13.01.2017 по 29.01.2019) единоличным исполнительным органом общества, апеллянт не мог не знать о начавшемся судебном процессе, соответствующие доводы являются несостоятельными.

Кроме того, правомерно принято во внимание то, что обжалуемым судебным актом вопрос о правах и обязанностях единоличного исполнительного органа юридического лица и его учредителя не разрешался, в связи с чем основания для привлечения Лузикова Е.А. к участию в деле отсутствовали.

Представленные в материалы дела доказательства о внесении Лузиковым Е.А. инвестиций в соответствующий проект руководимого им общества автоматически не свидетельствует об обратном. Для защиты его прав могут быть избраны иные способы, предусмотренные действующим законодательством.

Иные доводы, в том числе связанные с уголовно-правовой квалификацией определенных действий и подачей соответствующего заявления в уголовно-процессуальном порядке, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении нижестоящими судами норм материального и процессуального права. Общество имеет право при наличии соответствующих обстоятельств инициировать процедуру, предусмотренную главой 37 АПК РФ.

Таким образом, нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В связи с изложенным кассационные жалобы подлежат отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.08.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-13523/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

В.В. Сирина А.В. Щанкина