Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2022 г. N Ф04-2077/22 по делу N А02-419/2021

город Тюмень

1 июня 2022 г.

Дело N А02-419/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Континент" на постановление от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу N А02-419/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ойлнефть" (649780, Республика Алтай, Кош-Агачский район, село Кош-Агач, улица Новочуйская, дом 3, ОГРН 1160400052713, ИНН 0400000573) к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (649780, Республика Алтай, Кош-Агачский район, село Кош-Агач, улица Новочуйская, дом 61, ОГРН 1070401000295, ИНН 0401006024) о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ойлнефть" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - компания, ответчик) о взыскании 182 155,91 руб. задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.02.2019 N 11-01/02/19 (далее - договор) и 301 468,34 руб. договорной неустойки, начисленной за просрочку оплаты с 08.06.2020 по 28.01.2021.

Определением от 29.03.2021 Арбитражного суда Республики Алтай дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 18.05.2021 Арбитражный суд Республики Алтай перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 30.09.2021 Арбитражного суда Республики Алтай требования истца о взыскании с ответчика 16 576,50 руб. задолженности и 301 468,34 руб. договорной неустойки (пени) выделены в отдельное производство, судебному делу присвоен N А02-1663/2021.

Решением от 01.10.2021 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Новикова О.Л.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт о взыскании с компании в пользу общества 165 579,41 руб. основного долга, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 5 967 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции в нарушение требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, в том числе не имеющие отношения к рассматриваемому периоду поставки; выводы апелляционной инстанции о заключенности договора противоречат статьям 454, 486, 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем принятие им во внимание положений пункта 2.4 договора неправомерно.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятого судом апелляционной инстанции постановления, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и следует из материалов дела, что, обращаясь в суд с иском, общество заявило о взыскании задолженности за поставленные компании нефтепродукты, представив неподписанный последней договор, в соответствии с которым общество (продавец) обязалось передать компании (покупатель) горюче-смазочные материалы (далее - ГСМ): бензин Аи-92 и дизельное топливо по топливным картам или по заборной ведомости на основании талонов, выдаваемых покупателем или путевых листов по цене, определенной на основании счетов-фактур и товарных накладных.

Требования истца о взыскании стоимости поставленного в исковом периоде (май, июль, август 2020 года) дизельного топлива основаны на факте его приобретения по топливным (пластиковым) картам с номерами 1773 - 1787 и заборным ведомостям.

В подтверждение передачи компании товара общество представило неподписанные ответчиком товарные накладные от 28.05.2020 N 75, от 31.07.2020 N 282 и от 31.08.2020 N 298 (далее - ТН N 75, 282, 298), согласно которым его стоимость составляет 182 155,91 руб., в том числе: дизельное топливо - 165 579,41 руб., бензин Аи-92 - 16 576,50 руб.

В письменных объяснениях общество указало, что объем переданного дизельного топлива уточнен в детализации операций с платежными картами и составил 3 414,008 литров, из которых: по ТН N 75 - 474,008 литров, по ТН N 282 - 1 495 литров, по ТН N 298 - 1 445 литров.

В суде первой инстанции представитель общества указал на отсутствие у истца доказательств передачи ответчику топливных карт, указанных в детализации операций с платежными картами в отношении товара - дизельное топливо.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 454, 486, 506, 509 ГК РФ и исходил из недоказанности поставки товара ответчику.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования и оценки доводов истца о сложившихся правоотношениях по приобретению топлива, с учетом того, что данным доводам общества судом первой инстанции при рассмотрении спора оценка не давалась в связи с отсутствием возражений ответчика, к материалам дела приобщены дополнительно представленные копии: товарных накладных за период с февраля 2019 года по август 2020 года, счетов на оплату за период с февраля 2019 года по июль 2020 года, детализаций с операциями по топливным картам, платежных поручений об оплате ГСМ.

Коллегией к рассмотрению приняты также требования истца о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя, оказанных на стадии апелляционного производства, в связи с чем к материалам дела приобщен договор возмездного оказания услуг от 19.10.2021, акт от 19.10.2021 N 136 и платежное поручение от 19.10.2021 N 323.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 8, 10, 160, 161, 309, 310, 432, 434, 438, 455, 454 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Установив, что с февраля 2019 года у истца и ответчика сложились хозяйственные отношения в рамках исполнения обязательств по поставке товара, указанного в договоре; сочтя доказанным получение в исковом периоде дизельного топлива ответчиком по пластиковым картам и заборным ведомостям, в которых расписывались сотрудники последнего при получении ГСМ; определив объем поставки и размер неисполненного ответчиком обязательства по оплате принятого дизельного топлива, апелляционный суд удовлетворил исковые требования к ответчику, взыскав также в пользу истца судебные расходы на оплату услуг представителя, оказанные на стадии апелляционного производства.

Спор разрешен судом апелляционной инстанции правильно.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

С учетом установленных фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

К поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного ГК РФ об этом виде договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Оценив представленные в материалы судебного дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, апелляционным судом установлено, что поставка дизельного топлива ответчику осуществлялась истцом с февраля по май 2019 года и с ноября 2019 года по август 2020 года; при получении топлива ответчиком использовались как топливные карты, так и заборные ведомости, в которых расписывались сотрудники ответчика; ежемесячно истцом выставлялись к подписанию товарные накладные на поставку (с общим объемом выбранного за расчетный период топлива), а также направлялись счета на оплату, в которых имелась ссылка на договор, а также на номера топливных карт; ответчиком подписаны и оплачены товарные накладные от 31.05.2019 N 113, от 30.11.2019 N 267, от 22.01.2020 N 10, от 13.05.2020 N 71, от 16.07.2020 N 111; накладные за иные периоды ответчиком не подписаны, однако частично им оплачены; при оплате топлива в ряде платежных поручений компания дополнительно ссылалась на договор.

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о заключении договора ответчиком в порядке совершения конклюдентных действий, доказанности фактического получения им от истца в исковом периоде заявленного объема дизельного топлива по пластиковым картам и возникновении обязанности по оплате принятого товара.

Поскольку доказательств состоявшегося встречного имущественного предоставления, прекратившего обязательства покупателя по оплате товара надлежащим исполнением, ответчиком не представлено, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере, отнеся на ответчика судебные расходы истца на оплату услуг представителя, оказанных на стадии апелляционного производства, сочтя их доказанными и разумными.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции в рамках конкретного дела, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Выводы апелляционного суда согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Проведенная судом апелляционной инстанции оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Доводы заявителя о незаключенности договора с истцом основаны на неверном понимании положений статей 434, 438 ГК РФ, в связи с чем отклоняются судом округа.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу статьи 288 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", нарушение или неправильное применение норм процессуального права могут послужить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, повлекло за собой судебную ошибку существенного и непреодолимого характера (например, если обжалуемый судебный акт основан на недопустимых доказательствах (статья 68 АПК РФ), судами неправильно применены основания для освобождения от доказывания (статья 69 АПК РФ).

Принимая к рассмотрению дополнительные доказательства, апелляционный суд исходил из необходимости всестороннего исследования и оценки доводов истца о сложившихся правоотношениях по приобретению топлива, поскольку данным доводам судом первой инстанции при рассмотрении спора оценка не давалась в связи с отсутствием возражений ответчика.

Поскольку принятием к рассмотрению дополнительных доказательств не повлекло за собой судебную ошибку существенного и непреодолимого характера, суд округа приходит к выводу, что обжалуемое постановление не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда округа от 11.04.2021 обществу с ограниченной ответственностью "Континент" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд кассационной инстанции (с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ) взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-419/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Континент" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников