Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2022 г. N Ф04-27038/15 по делу N А03-4973/2014

город Тюмень

6 июля 2022 г.

Дело N А03-4973/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Куклевой Е.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Третьяковой К.Е. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (ИНН 2234010343;

далее - общество "Семеновод") на определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2021 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А03-4973/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Родные просторы" (ИНН 2277011790; далее - общество "Родные просторы", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления общества "Семеновод" о признании недействительным договора купли-продажи от 07.12.2020 трактора JohnDeere 7830, 2011 года выпуска, заключённого между обществом "Родные просторы" и обществом с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Милан" (ИНН 2222858481, далее - общество "Милан"), обязании конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с обществом "Семеновод", как победителем торгов.

В заседании в режиме онлайн приняла участие Кобзева К.А. - представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Родные просторы" по доверенности от 13.10.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Родные просторы" общество "Семеновод" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.12.2020 трактора JohnDeere 7830, 2011 года выпуска (далее - трактор), заключённого между должников и в лице конкурсного управляющего Гурченко К.А. (далее также - управляющий) и обществом "Милан", обязании управляющего заключить договор купли-продажи с обществом "Семеновод", как победителем торгов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, договор купли-продажи от 07.12.2020 трактора, заключённый между обществом "Родные просторы" и обществом "Милан", признан недействительным.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Семеновод" просит определение суда от 02.12.2021 и постановление апелляционного суда от 08.02.2022 отменить в части отказа в удовлетворении заявления, в этой части принять новый судебный акт о понуждении конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с обществом "Семеновод".

Податель кассационной жалобы указывает на то, что к процедуре проведения публичных торгов по реализации спорного трактора не подлежали применению положения стать 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); трактор не является имуществом, непосредственно используемым при производстве или переработке сельскохозяйственной покупки, а является техникой широкого спектра применения, по этой причине в отношении него не подлежат применению правило о преимущественной покупке; судами не оценены действия конкурсного управляющего, общества "Милан", индивидуального предпринимателя Риттера А.И. на предмет злоупотребления правом.

В части признания недействительным договора купли-продажи, заключённого между должником и с обществом "Милан" судебные акты в кассационном порядке не обжалуются и не проверяются.

Поступивший от конкурсного управляющего в суд кассационной инстанции отзыв на кассационную жалобу не приобщается судом округа к материалам дела, ввиду отсутствия надлежащих доказательств его надлежащего и заблаговременного направления всем участвующим в обособленном споре лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ)).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается и имеет существенное значение для правильного разрешения спор, что общество "Родные просторы" входит в сельскохозяйственный холдинг "Изумрудная страна", у должника числятся 20 человек, им проведена посевная компания - засеяно 310 гектаров овса и 30 гектаров подсолнечника (решение суда от 10.07.2015).

После проведения конкурсным управляющим мероприятий по формирование конкурсной массы, в том числе путём оспаривания подозрительных сделок, антикризисным менеджером оценено и выставлено на продажу имущество должника, в том числе спорный трактор.

Изначально реализация имущества осуществлялась без применения положений статьи 179 Закона о банкротстве (определение суда от 22.03.2017). Впоследствии проведение торгов по реализации имущества должника признано подлежащим осуществлению с учётом положений статьи 179 Закона о банкротстве (определение суда от 09.06.2017). Соответствующие сведения опубликованы конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) (сообщения от 05.07.2017 N 1909755, от 08.02.2018 N 2441830, от 20.04.2018 N 2639192, от 04.07.2018 N 2836873, от 08.07.2019 N 3937399)

Информация о реализации трактора опубликована конкурсным управляющим в ЕФРСБ сообщением от 03.09.2020 N 5415732 (лот N 19), в котором отсутствовало указание на продажу имущества по правилам статьи 179 Закона о банкротстве.

В торгах по реализации трактора приняли участие общество "Семеновод" (заявка с ценой предложения - 3 215 000 руб.), Волкова А.И., действующая от имени общества "Милан" (заявка с ценой предложения - 3 200 500 руб.)

По итогам торгов победителем по лоту N 19 признано общество "Семеновод".

Конкурсным управляющим 20.10.2020 направлялись в адрес лиц, имеющих преимущественное право на приобретение спорного имущества, уведомления

Общество "Семеновод" 23.10.2020 отправило конкурсному управляющему письмо с требованием о заключении договора, получив ответ о необходимости дождаться лиц, имеющих преимущественное право покупки.

От общества "Милан" конкурсному управляющему 18.11.2020 поступил ответ о намерении приобрести спорное имущество. Аналогичный ответ поступил антикризисному менеджеру 20.11.2020 от Риттера А.И.

Конкурсным управляющим 11.02.20121 на ЕФРСБ размещено сообщение о заключении договора с победителем торгов по лоту N 19 с обществом "Милан".

Письмом от 17.02.2021 общество "Семеновод" направило конкурсному управляющему требование о заключении с ним договора.

Отсутствие ответа на указанное требование, заключение договора купли-продажи трактора с обществом "Милан" при признании победителем торгов общества "Семеновод" являлись основанием для обращения последним в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказывая в обязании конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи трактора с обществом "Семеновод", как победителем торгов, исходили из того, что Риттер А.И. является лицом, обладающим первичным правом преимущественной покупки трактора по принципу территориальной приближённости к предприятию должника, вторичное право преимущественной покупки принадлежит обществу "Семеновод", а не обществу "Милан". В условиях наличия прямого волеизъявления Риттера А.И. на приобретение трактора по цене, определённой на торгах, но отсутствия соответствующего требования в рамках настоящего обособленного спора, суды двух инстанций сочли, что трактор подлежит возврату в конкурсную массу для повторного проведения конкурсным управляющим процедуры определения лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций преследует цель обеспечить сохранение функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства.

Такая цель может быть достигнута путём реализации имущества сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю (пункты 1, 2 статьи 179 Закона о банкротстве).

По смыслу названных норм права, игнорирование данных правил может привести к нарушению прав и законных интересов лиц, заинтересованных в покупке имущества должника - сельскохозяйственной организации как предприятия или единого имущественного комплекса, а также лиц, обладающих преференцией на приобретение такого имущества, но которые были лишены этой возможности вследствие реализации имущества в общем порядке.

Вопрос о конкуренции лиц, имеющим право преимущественного приобретения, разрешается в пользу того, чьё заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим Кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено. В то же время, специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, установлен иными законами: пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09 и актуальна для разрешения настоящего спора.

При этом, оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. Недействительность торгов повлечёт недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения.

В то же время уведомление всех лиц, имеющих преимущественное право стать стороной договора, условия которого определены по итогам публичных торгов, в порядке проведения которых нет нарушений, даёт возможность заинтересованному лицу, признающему результаты торгов законными, воспользоваться их результатом.

Тем самым, подлежащий судебной защите правомерный интерес должен принадлежать лицу, обладающему преимущественным правом приобретения трактора, и быть связан с получением его для развития сельского хозяйства.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что лицом, обладающим имеющим первичное право преимущественного приобретения, является Риттер А.И.

Данные обстоятельства установлены судами исходя из анализа имеющихся в деле доказательств.

Так, судами отмечено, что общество "Милан" не занимается на территории района производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, отчётность за 2020 год в администрацию не представлялась, земельные участки обществу администрацией не представлялись; аренда земельных участков, граничащих с земельными участками должника, прекратилась в 2020 году, в связи с чем сделан вывод об отсутствии у общества "Милан" права преимущественного приобретения по принципу смежности земельных участков.

Судами также установлено, что Риттер А.И. имеет доход от производства товара сельскохозяйственного предназначения в Тальменском районе, земельные участки (договоры аренды и свидетельства на право собственности), которые обрабатываются, своевременно сдаёт отчётность (формы фермер 1 и 2 и ответы администрации), предприниматель внесён в соответствующий публичный список.

В отношении общества "Семеновод", судами выяснено, что оно также внесено в соответствующий публичный перечень, получает долю дохода от сельскохозяйственного производства, однако осуществляет стою деятельность в ином районе Алтайского края.

Учитывая указанные обстоятельства, у суда округа отсутствуют основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что Риттер А.И. является лицом, обладающим первичным правом преимущественной покупки трактора по территориальному принципу, вторичное право преимущественной покупки принадлежит обществу "Семеновод".

Вместе с тем, судами установлено и следует из обжалуемых судебных актов, что имеются и иные лица, имеющие наряду с Риттером А.И. преимущественное право покупки спорного имущества, не привлечённые к участию в деле, и в отношении которых отсутствуют доказательства осведомлённости о возможности реализовать такое право.

Учитывая специализацию и место ведения обществами "Семеновод", "Милан" и Риттером А.И. сельскохозяйственной деятельности, наличие иных лиц, имеющих предположительно аналогичный с Риттером А.И. приоритет, но не участвовавших в настоящем споре и, соответственно, не имевших возможности выразить отказ от реализации преимущественного права покупки, суды первой и апелляционный инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для обязании конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с обществом "Семеновод".

Поскольку с земельным участком общества "Родные просторы" граничат земельные участки третьих лиц, не участвующих в настоящем и споре и не выразивших своё намерение приобрести спорное имущество, в связи с чем судами правомерно указано на необходимость повторного проведения конкурсным управляющим процедуры выявления лиц, обладающих преференцией на приобретение (на условиях состоявшихся торгов) имущества должника, и выяснения их позиции относительно реализации права преимущественного приобретения, установленного статьёй 179 Закона о банкротстве.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 N 306-ЭС20-20044(6), неприменение (несвоевременное) судом специальных правил при реализации имущества сельскохозяйственной организации, установленных статьёй 179 Закона о банкротстве, не может быть противопоставлено лицам, обладающим преференцией на приобретение имущества сельскохозяйственного назначения. Доводы кассатора об обратном не могут быть приняты судом округа.

Злоупотребление должно носить явный и очевидный характер (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Вместе с тем из поведения конкурсного управляющего, общества "Милан" и Риттера А.И. не усматривается очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения иных средних участников гражданского оборота, действующих в схожих обстоятельствах. Суды правильно исходили из отсутствия достаточных доказательств злоупотребления правом этими лицами (статья 65 АПК РФ).

Доводы кассатора о том, что к трактору не подлежат применению правила о преимущественной покупки, подлежат отклонению, как основанные на неправильном определении пределов имущественного комплекса сельскохозяйственной организации, в совокупности обеспечивающего производство и переработку сельскохозяйственной продукции (статья 132 ГК РФ). Кроме того, правила статьи 179 Закона о банкротстве не дают оснований для исключения права преимущественной покупки в отношении имущества, с помощью которого можно осуществлять не только сельскохозяйственную деятельность.

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с выводами суд первой и апелляционной инстанций об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают на неправильное применение норм законодательства о банкротстве, касающегося реализации имущества сельскохозяйственной организации, в связи с чем подлежат отклонению.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А03-4973/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Ишутина Е.А. Куклева