Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2022 г. N Ф04-2540/22 по делу N А46-21365/2021

г. Тюмень

7 июля 2022 г.

Дело N А46-21365/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Терентьевой Т.С.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой А.Э. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" на постановление от 01.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу N А46-21365/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (ОГРН 1115543044320, ИНН 5506220112, адрес: 644076, Омская область, г. Омск, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 16, кв. 47) к обществу с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант" (ОГРН 1175543039870, ИНН 5506166793, адрес: 644122, Омская область, г. Омск, ул. Волховстроя д. 24, кв. 90) об обращении взыскания на предмет залога.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "БМВ Лизинг".

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Бацман В.Н.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" - Мотос А.А. по доверенности от 27.06.2022 (сроком на 5 лет), диплом о юридическом образовании; общества с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант" - Хомякова А.А. по доверенности от 13.01.2022 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (далее - ООО "Аналитика-Омск", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций-Атлант" (далее - ООО "ОЗМК-Атлант", ответчик) о взыскании 949 328 руб. 28 коп. задолженности по договору займа от 19.04.2021, 8 543 руб. 95 коп. неустойки за период с 16.06.2021 по 25.06.2021, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности, начиная с 26.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также об обращении взыскания на предмет залога - права ООО "ОЗМК-Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "БМВ Лизинг" (далее - ООО "БМВ Лизинг"), включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 950 000 руб., о взыскании задолженности в размере 957 872 руб. 23 коп. по договору займа. Дело принято к производству Арбитражным судом Омской области с присвоением номера А46-11061/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БМВ Лизинг".

Определением от 01.07.2021 Арбитражного суда Омской области удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "ОЗМК-Атлант" и ООО "БМВ Лизинг" совершать действия, направленные на изменение состояния договорных отношений по договору лизинга транспортного средства от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, включая выплату ООО "БМВ Лизинг" или за его счет каких-либо денежных средств на счет ООО "ОЗМК-Атлант" или иным лицам (в счет обязательств ООО "ОЗМК-Атлант" перед такими лицами) в связи с прекращением или изменением договора лизинга транспортного средства от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, продажей или иным распоряжением предметом лизинга.

Определением от 03.08.2021 Арбитражного суда Омской области удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на автомобиль BMWX5 M50D (VIN WBACV010009D13669), включая запрет регистрационных действий в отношении принадлежности данного автомобиля.

Определением от 23.11.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11061/2021 в отдельное производство выделено требование ООО "Аналитика-Омск" к ООО "ОЗМК-Атлант" об обращении взыскания на предмет залога - права ООО "ОЗМК-Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключенному с ООО "БМВ Лизинг", включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 950 000 руб. Выделенному делу присвоен номер А46-21365/2021.

Решением от 21.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11061/2021, оставленным без изменения постановлением от 03.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "Аналитика-Омск" удовлетворены, с ООО "ОЗМК-Атлант" в пользу ООО "Аналитика-Омск" взыскано 949 328 руб. 28 коп. задолженности, 8 543 руб. 95 коп. неустойки за период с 16.06.2021 по 25.06.2021, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности, начиная с 26.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также 22 157 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 27.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21365/2021 (судья Малыгина Е.В.) исковые требования ООО "Аналитика-Омск" также удовлетворены, обращено взыскание на предмет залога: права ООО "ОЗМК-Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключенному с ООО "БМВ Лизинг", включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга, установив начальную продажную стоимость предмета залога BMW X5 M50D (VIN WBACV010009D13669) в размере 950 000 руб. С ООО "ОЗМК-Атлант" в пользу ООО "Аналитика-Омск" взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с обращением с заявлением об обеспечении иска.

Постановлением от 01.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 27.12.2022 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ООО "Аналитика-Омск" просит отменить постановление апелляционного суда по делу N А46-21365/2021, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе приводит следующие доводы: апелляционный суд не учел, что выданный ООО "Аналитика-Омск" заем позволил сохранить лизинговые отношения и владение ООО "ОЗМК-Атлант" предметом лизинга; стороны договора лизинга, заключив договор купли-продажи лизинга, действовали недобросовестно, в нарушение запрета, установленного судом в рамках дела N А46-11061/2021, причем доказательств того, что ответчик и третье лицо не знали о данных ограничениях, в материалах дела отсутствуют; апелляционный суд неверно истолковал положения статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), не применил положения статьи 10 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд не дал оценки неоднократным попыткам ООО "БМВ Лизинг" прекратить договор лизинга, а также действиям Хабарова Р.В.. который совершил платежи за ООО "ОЗМК-Атлант", что свидетельствует об аффилированности Хабарова Р.В. с ООО "БМВ Лизинг" и совершении ими противоправных действий в целях приобретения права на предмет лизинга на условиях, отличных от рыночных.

Суд округа отказал в приобщении к материалам дела письменных возражений ООО "БМВ Групп" на кассационную жалобу ввиду несоблюдения требований о заблаговременно направлении участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), а также в приобщении к материалам дела представленных ООО "ОЗМК-Атлант" доказательств оплаты суммы займа, поскольку у кассационного суда отсутствуют полномочия по исследованию новых доказательств (статья 286 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Аналитика-Омск" поддержал доводы жалобы; представитель ООО "ОЗМК-Атлант" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая принятые по настоящему делу судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Как установлено судами и следует материалов дела, 20.08.2020 между ООО "БМВ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ОЗМК-Атлант" (лизингополучатель) заключен договор лизинга транспортного средства N 08362/2020/LC/014004 (далее - договор лизинга) в отношении транспортного средства BMW Х5 M50D (VIN WBACV010009D13669, далее - транспортное средство). Согласно пунктам 1 - 5 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 9 239 322 руб. 60 коп.; срок лизинга, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга: 36 месяцев; стоимость предмета лизинга составляет 7 825 292 руб.; размер аванса: 3 543 252 руб. 92 коп.; порядок уплаты аванса: единовременно, в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора лизинга; предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по окончании срока лизинга.

21.08.2020 по актам приема-передачи предмета лизинга лизингодатель передал лизингополучателю транспортное средство во временное владение и пользование, оригинал паспорта транспортного средства.

07.09.2021 между ООО "БМВ Лизинг" и ООО "ОЗМК-Атлант" заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, в соответствии с которым по инициативе лизингополучателя согласно пункту 9 Общих условий лизинга стороны договорились расторгнуть договор лизинга по соглашению сторон. В связи с этим стороны договорились внести изменения в пункт 4 Индивидуальных условий в части срока лизинга, общей суммы лизинговых платежей, суммы выкупной стоимости предмета лизинга.

Одновременно с этим 07.09.2021 между ООО "БМВ Лизинг" (продавец) и ООО "ОЗМК-Атлант" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 08362 (далее - договор купли-продажи N 08362), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

Пунктом 1.3 договора купли-продажи N 08362 предусмотрено, что транспортное средство передается продавцом в собственность покупателя в связи с завершением договора лизинга, заключенного между продавцом (лизингодателем) и покупателем (лизингополучателем).

Денежные средства во исполнение договора купли-продажи N 08362 в размере 4 588 520 руб. 02 коп. (плательщик: Храбров Р.В.) перечислены 26.08.2021 на расчетный счет ООО "БМВ Лизинг" с указанием в графе "Назначение платежа": "_за досрочный выкуп по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004 за ООО "ОЗМК - Атлант".

Кроме того, 19.04.2021 между ООО "Аналитика-Омск" (займодавец) и ООО "ОЗМК-Атлант" (заемщик) заключен договор займа далее - договор займа), по условиям которого в целях сохранения договорных отношений между заемщиком и ООО "БМВ Лизинг" в связи с заключением договора лизинга, в рамках которого в интересах заемщика приобретено транспортное средство, заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 949 328 руб. 28 коп. со сроком возврата до 10.06.2021.

Сумма займа передается заимодавцем заемщику единовременно, путем зачисления на расчетный счет ООО "БМВ Лизинг" не позднее дня, следующего за днем заключения настоящего договора (пункт 2 договора займа).

Согласно пункту 5 договора займа заемщик вправе с согласия заимодавца возвратить заем путем уступки прав по договору лизинга. В этом случае заемщик передает во владение заимодавца транспортное средство, включая комплект ключей, свидетельство о регистрации.

Исполнение обязательств по возврату суммы займа и выплате процентов за пользование им заемщиком, а также по выплате любых санкций и компенсации издержек заимодавца по взысканию займа обеспечивается залогом прав заемщика по договору лизинга (пункт 6 договора займа).

Стоимость прав по договору лизинга, заключенному между заемщиком и ООО "БМВ Лизинг", оценивается в размере 950 000 руб. (пункт 7 договора займа).

Поскольку сумма займа не была своевременно возвращена, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что ответчик стал собственником имущества, право собственности лизингодателя на имущество прекращено, при этом изъятие (продажа) предмета залога способно привести к невозможности исполнения договора займа (утрате возможности получения дохода от исполнения); действия сторон договора лизинга являются недобросовестными, направленными на предотвращение возможного обращения на него взыскания.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, указал на невозможность обращения залога на права лизингополучателя, поскольку лизингополучатель в соответствии с условиями договора лизинга внес лизинговые платежи и выкупную цену транспортного средства, в связи с чем право собственности на договор лизинга перешло к лизингополучателю, а договор лизинга (как и какие-либо права лизингополучателя) прекратился; злоупотребления в действиях лизингополучателя как приобретателя предмета лизинга не установлено.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда.

Как установлено апелляционным судом, необходимость заключения договора займа вызвана наличием задолженности ООО "ОЗМК-Атлант" перед ООО "БМВ Лизинг" ввиду того, что в октябре 2020 года умер единственный учредитель и директор ООО "ОЗМК-Атлант" Мохначев Владимир Владимирович, который от имени общества заключал договор лизинга.

Единственный наследник учредителя Мохначева В.В. - Мохначев Владислав Владимирович вступил в права владения принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "ОЗМК-Атлант" через законного представителя Мохначеву О.И., изменения в учредительных документах общества были зарегистрированы уполномоченным органом 09.06.2021.

Спорный договор займа, обеспеченный залогом, в течение срока принятия наследства был заключен от имени ООО "ОЗМК-Атлант" доверительным управляющим 100 % долей в уставном капитале Мотосом А.А. Наследник же Мохначева В.В. через законного представителя Мохначеву О.Н. получил учредительные документы общества, договор займа, претензию от ООО "Аналитика-Омск" об исполнении обязательств по договору займа только после получения свидетельства о праве на наследство в конце июня 2021 года, ранее об обязательствах общества наследнику известно не было, определения о принятии обеспечительных мер законный представитель наследника не получала.

В августе 2021 года ООО "ОЗМК-Атлант" достигло договоренность с третьим лицом, которое согласилось погасить штрафные санкции по договору лизинга и осуществить платеж по досрочному выкупу предмета лизинга за ООО "ОЗМК-Атлант".

Согласно статье 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Учитывая изложенные нормы и разъяснения, апелляционный суд обоснованно квалифицировал действия ООО "БМВ Лизинг" как поведение добросовестного кредитора, получившего исполнение третьим лицом за должника; признаков недобросовестности в действиях по оплате предмета лизинга апелляционной суд не установил (статья 10 ГК РФ). Вопреки доводам кассационной жалобы, материалами дела не подтверждено, что ООО "ОЗМК-Атлант" в лице наследника (приобретатель предмета лизинга) имело возможность узнать о наличии обеспечительных мер, что исключает применение положений статьи 174.1 ГК РФ, о неприменении которой судами заявлено кассатором (пункт 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд округа отклоняет изложенные в кассационной жалобе доводы о наличии в рассматриваемой ситуации оснований для удовлетворения заявленного требования.

Спорные правоотношения сторон, связанные с исполнением договора лизинга, подлежат регулированию нормами ГК РФ и положениями Закона о лизинге.

В силу общего правила, установленного статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества за плату лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно нормам статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор является самостоятельным видом договоров (пункт 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Право лизингополучателя на досрочный выкуп предмета лизинга в рассматриваемой ситуации предусмотрено разделом 4 договора лизинга.

Досрочный выкуп влечет переход имущества в собственность лизингополучателя до истечения срока действия договора лизинга, то есть влечет его досрочное расторжение.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о лизинге для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры, при этом к числу обязательных договоров Закон относит только договор купли-продажи.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ).

При таких обстоятельствах является правомерным вывод апелляционного суда о том, что на момент обращения истца с рассматриваемым требованием в суд права лизингополучателя, на которые возможно обратить взыскание, у ООО "ОЗМК-Атлант" отсутствовали. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности неосведомленности сторон договора купли-продажи N 08362 о наличии ограничений в отношении предмета лизинга основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, поскольку разумность и добросовестность участников гражданских отношений презюмируется, обратное подлежит доказыванию (статья 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы заявителя не опровергают выводы апелляционного суда, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию кассационного суда (статья 286 АПК РФ) и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебного акта. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 01.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-21365/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Т.С. Терентьева Э.В. Ткаченко