Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2022 г. N 08АП-1305/22 по делу N А46-21365/2021

город Омск

01 апреля 2022 г.

Дело N А46-21365/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1305/2022) общества с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант", (регистрационный номер 08АП-1675/2022) общества с ограниченной ответственностью "БМВ Лизинг" на решение от 27.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21365/2021 (судья Малыгина Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (ИНН 5506220112, ОГРН 1115543044320) к обществу с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант" (ИНН 5506166793, ОГРН 1175543039870), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "БМВ Лизинг" (ИНН 5047125036, ОГРН 1115047008966) об обращении взыскания на предмет залога,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант" - Хомяковой А.А. по доверенности от 13.01.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" - представитель Фейзулиной В.Ф. по доверенности от 01.02.2022 N 9/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (далее - ООО "Аналитика-Омск", истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант" (далее - ООО "ОЗМК - Атлант", ответчик, общество) об обращении взыскания на предмет залога - права ООО "ОЗМК - Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "БМВ Лизинг" (далее - ООО "БМВ Лизинг"), включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 950 000 руб., о взыскании задолженности в размере 957 872 руб. 23 коп. по договору займа.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БМВ Лизинг".

В порядке статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "ОЗМК-Атлант" и ООО "БМВ Лизинг" совершать действия, направленные на изменение состояния договорных отношений по договору лизинга транспортного средства от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, включая выплату ООО "БМВ Лизинг" или за его счёт каких-либо денежных средств на счёт ООО "ОЗМК-Атлант" или иным лицам (в счёт обязательств ООО "ОЗМК-Атлант" перед такими лицами) в связи с прекращением или изменением договора лизинга транспортного средства от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, продажей или иным распоряжением предметом лизинга.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.07.2021 заявление о применении обеспечительных мер удовлетворено.

02.08.2021 истцом в порядке статей 90, 91 АПК РФ подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на автомобиль BMWX5 M50D (VIN WBACV010009D13669), включая запрет регистрационных действий в отношении принадлежности данного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2021 заявление ООО "Аналитика-Омск" о применении обеспечительных мер удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.11.2021 в отдельное производство выделено требование ООО "Аналитика-Омск" к ООО "ОЗМК - Атлант" об обращении взыскания на предмет залога - права ООО "ОЗМК - Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключённому с ООО "БМВ Лизинг", включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 950 000 руб.

Решением от 27.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21365/2021 исковые требования ООО "Аналитика-Омск" удовлетворены, обращено взыскание на предмет залога: права ООО "ОЗМК - Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключённому с ООО "БМВ Лизинг", включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга, установив начальную продажную стоимость предмета залога BMW X5 M50D (VIN WBACV010009D13669) в размере 950 000 руб. С ООО "ОЗМК - Атлант" в пользу ООО "Аналитика-Омск" взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с обращением с заявлением об обеспечении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ОЗМК - Атлант", ООО "БМВ Лизинг" обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, решение является необоснованными, поскольку обращено взыскания на предмет залога, а именно на права ООО "ОЗМК - Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключённому с ООО "БМВ Лизинг", по прекращённому договору лизинга. Предмет залога, на который обращено взыскание, на момент вынесения решения отсутствовал. Об обеспечительных мерах, принятых Арбитражным судом Омской области, ООО "ОЗМК-Атлант" узнало только уже после заключения договора купли-продажи. При этом неисполнение своих обязательств по договору лизинга и образование задолженности по договору было связано с тем, что в октябре 2020 года умер единственный учредитель и директор ООО "ОЗМК-Атлант" Мохначев В.В., который от имени общества заключал договор лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004. На период вступления в наследство директором ООО "ОЗМК-Атлант" являлся доверительный управляющий 100% долей в уставном капитале общества, который заключил договор займа и залога от имени общества. После получения свидетельства о праве на наследство в конце июня 2021 года доверительный управляющий передал по акту новому директору ООО "ОЗМК-Атлант" Мохначевой О.И. учредительные документы, договор займа, заключённый с ООО "Аналитика-Омск" и претензию от ООО "Аналитика-Омск" с требованием об исполнении обязательств по договору займа от 19.04.2021. Заключение договора купли-продажи транспортного средства и внесение оплаты третьим лицом Храбровым Р.В. не является злоупотреблением правом, поскольку направлено на исполнение обязательств по договору лизинга. В августе 2021 года у ООО "ОЗМК-Атлант" уже имелась просрочка исполнения, в связи с чем лизингодатель обязан был принять исполнение от третьего лица за должника ООО "ОЗМК-Атлант". По мнению общества, в действиях ООО "ОЗМК-Атлант" злоупотребления правом отсутствует, единственным желанием директора Мохначевой О.И. являлось погашение задолженности перед ООО "БМВ-Лизинг" и ООО "Аналитика-Омск". Кроме того, по мнению ответчика, судом не обоснована начальная продажная стоимость предмета лизинга автомобиля BMW Х5 M50D в размере 950 000 рублей. Материалы дела не содержат какого-либо заключения эксперта с определением рыночной стоимости предмета залога, более того, определив начальную продажную стоимость предмета лизинга в размере обязательств по договору займа, судом нарушены права ООО "ОЗМК-Атлант", поскольку начальная продажная стоимость предмета залога, установленная судом в размере 950 000 рублей, существенно отличается от рыночной стоимости (от 7 000 000 до 9 000 000 рублей).

ООО "БМВ-Лизинг" в обоснование апелляционной жалобы также указывает, что суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу, что истец вправе обратить взыскание на права требования, в действительности не существующие на момент принятия судебного акта. Кроме того, суд определил не начальную продажную стоимость предмета залога (права требования), а стоимость самого движимого имущества - предмета лизинга. Договор лизинга расторгнут с 17.02.2021, а принятие платежей по договору после указанной даты обусловлено наступлением срока исполнения обязательств связи с его расторжением. Указанное, по мнению третьего лица, не означало волеизъявление на дальнейшее продолжение действия договора лизинга, а, напротив, означало добросовестное принятие третьим лицом исполнения. Кроме того, принятые определением от 01.07.2021 по делу N А46-11061/2021 обеспечительные меры не содержат запрет третьему лицу принимать исполнение обязательств по расторгнутому в одностороннем порядке договору лизинга.

ООО "БМВ-Лизинг" заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества.

От ООО "Аналитика-Омск" поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором истец выразил несогласие с доводами апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 22.03.2022, в соответствии со статьёй 163 АПК РФ объявлен перерыв до 28.03.2022. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

От истца поступили письменные пояснения по делу, которые приобщены судом к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил, что 20.08.2020 между ООО "БМВ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ОЗМК - Атлант" (лизингополучатель) заключен договор лизинга транспортного средства N 08362/2020/LC/014004 (л.д. 22-25, далее - договор лизинга) в отношении транспортного средства BMW Х5 M50D (VIN WBACV010009D13669).

Общая сумма договора лизинга составляет 9 239 322 руб. 60 коп. Общая сумма лизинговых платежей составляет 9 239 322 руб. 60 коп.

Срок лизинга, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга: 36 месяцев.

Стоимость предмета лизинга составляет 7 825 292 руб. Размер аванса: 3 543 252 руб. 92 коп.

Порядок уплаты аванса: единовременно, в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора лизинга. Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по окончании срока лизинга: предусмотрено.

21.08.2020 по акту приёма-передачи предмета лизинга от 21.08.2020 N 08362 лизингодателем передано лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средства: BMW Х5 M50D (VIN WBACV010009D13669) (л.д. 31).

21.08.2020 по акту приёма-передачи лизингополучателем принят оригинал ПТС 78 УХ 791770 (л.д. 30).

19.04.2021 между ООО "Аналитика-Омск" (займодавец) и ООО "ОЗМК - Атлант" (заёмщик) заключен договор займа (л.д. 19-20, далее - договор займа), по условиям которого в целях сохранения договорных отношений между заёмщиком и ООО "БМВ Лизинг" в связи с заключением договора лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004 в рамках которого в интересах заёмщика приобретен автомобиль BMWX5 M50D (VIN WBACV010009D13669).

Заимодавец предоставляет заемщику беспроцентный заём в размере 949 328 руб. 28 коп. со сроком возврата до 10.06.2021.

Сумма займа передается заимодавцем заемщику единовременно, путем зачисления на расчетный счет ООО "БМВ Лизинг" не позднее дня, следующего за днем заключения настоящего договора (пункт 2 договора займа).

Согласно пункту 5 договора займа заёмщик вправе с согласия заимодавца возвратить заём путем уступки прав по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004. В этом случае заемщик передает во владение заимодавца автомобиль BMW Х5 M50D (VIN WBACV010009D13669), включая комплект ключей, свидетельство о регистрации.

Исполнение обязательств по возврату суммы займа и выплате процентов за пользование им заемщиком, а также по выплате любых санкций и компенсации издержек заимодавца по взысканию займа обеспечивается залогом прав заемщика по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004 (пункт 6 договора займа).

Стоимость прав по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключённому между заемщиком и ООО "БМВ Лизинг", оценивается в размере 950 000 руб. (пункт 7 договора займа).

Неисполнение ООО "ОЗМК - Атлант" обязательств по возврату суммы займа, явилось основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик стал собственником имущества, право собственности лизингодателя на имущество прекращено, при этом изъятие (продажа) предмета залога способно привести к невозможности исполнения договора займа (утрате возможности получения дохода от исполнения).

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником того обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит имущество.

Залог обеспечивает требование в том объёме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статьёй 353 ГК РФ предусмотрено положение о сохранении залога при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

В соответствии с пунктом 6 договора займа исполнение обязательств по возврату суммы займа и выплате процентов за пользование им заемщиком, а также по выплате любых санкций и компенсации издержек заимодавца по взысканию займа обеспечивается залогом прав заёмщика по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004.

Стороны предусмотрели способ обращения взыскания на заложенное имущество: права ООО "ОЗМК - Атлант" по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004, заключенному с ООО "БМВ Лизинг", включая право получения части уплаченных лизинговых платежей на случай прекращения договора лизинга, а также право на выкуп предмета лизинга.

Статьёй 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несёт ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьёй 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если её уплата предусмотрена договором.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обременённым правом лизингополучателя на последующий выкуп.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (пункт 2 постановления N 17).

Как установлено судом, 07.09.2021 между ООО "БМВ Лизинг" и ООО "ОЗМК-Атлант" заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004 (л.д.113-114), в соответствии с которым по инициативе лизингополучателя согласно пункту 9 Общих условий лизинга стороны договорились расторгнуть договор лизинга по соглашению сторон. В связи с этим стороны договорились внести изменения в пункт 4 Индивидуальных условий в части срока лизинга, общей суммы лизинговых платежей, суммы выкупной стоимости предмета лизинга.

Одновременно с этим 07.09.2021 между ООО "БМВ Лизинг" и ООО "ОЗМК-Атлант" заключен договор купли-продажи N 08362 (л.д. 111-112), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство BMW Х5 M50D (VIN WBACV010009D13669), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что транспортное средство передается продавцом в собственность покупателя, в связи с завершением договора лизинга N 08362/2020/LC/014004 от 20.08.2020, заключённого между продавцом (лизингодателем) и покупателем (лизингополучателем).

Денежные средства в размере 4 588 520 руб. 02 коп. (плательщик: Храбров Р.В.) перечислены 26.08.2021 на расчётный счёт ООО "БМВ Лизинг" за досрочный выкуп по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004 за ООО "ОЗМК - Атлант" (л.д. 109).

В силу статьи 366 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 358.1 Кодекса предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

В случаях, установленных законом или договором, при обращении взыскания на заложенное право и реализации заложенного права к его приобретателю вместе с этим правом переходят связанные с ним обязанности.

Исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ).

В силу пункта 3 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.

Таким образом, ввиду того, что к ООО "ОЗМК-Атлант" перешло право собственности на предмет лизинга, а сам договор лизинга прекратил своё действие, прекратилось право залога ООО "Аналитика-Омск".

Поэтому какие-либо права по договору лизинга, на которые можно было бы обратить взыскание, на момент принятия судебного акта у ООО "ОЗМК-Атлант" отсутствовали.

Доводы истца о злоупотреблении ООО "ОЗМК-Атлант" и ООО "БМВ Лизинг" правами при расторжении договора лизинга суд апелляционной инстанции отклоняет.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Суд апелляционной инстанции не усматривает признаков недобросовестности и злоупотребления правом в действиях ООО "ОЗМК-Атлант" и ООО "БМВ Лизинг" при исполнении договора лизинга.

Как следует из пояснений ООО "ОЗМК-Атлант", неисполнение обязательств по договору лизинга связано с тем, что в октябре 2020 года умер единственный учредитель и директор ООО "ОЗМК-Атлант" Мохначев В.В., который от имени общества заключал договор лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004.

Единственный наследник учредителя Мохначева Владимира Владимировича - Мохначев Владислав Владимирович вступил в права владения принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "ОЗМК-Атлант" через законного представителя Мохначеву О.И., зарегистрировал изменения в учредительных документах общества 09.06.2021.

Спорный договор займа с залогом в период вступления в наследство был заключен от имени ООО "ОЗМК-Атлант" доверительным управляющим 100 % долей в уставном капитале. После получения свидетельства о праве на наследство в конце июня 2021 года Мохначевой О.И. были переданы учредительные документы, договор займа, заключённый с ООО "Аналитика-Омск" и претензия от ООО "Аналитика-Омск" с требованием об исполнении обязательств ООО "ОЗМК-Атлант" по договору займа от 19.04.2021, о которых ей известно не было.

Определение о принятии обеспечительных мер законный представитель фактически не получала.

В августе 2021 года достигнута договоренность с третьим лицом, которое согласилось погасить штрафные санкции по договору лизинга от 20.08.2020 N 08362/2020/LC/014004 в размере 139 551,26 рублей и осуществить платёж по досрочному выкупу по договору лизинга за ООО "ОЗМК-Атлант" в размере 4 588 520,02 рублей.

По правилам пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение

Как следует из материалов дела, на момент перечисления третьим лицом денежных средств за досрочный выкуп по договору лизинга у ООО "ОЗМК-Атлант" имелась просрочка исполнения, в связи с чем лизингодатель обязан был принять исполнение от третьего лица за должника ООО "ОЗМК-Атлант".

Как указано выше, право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю с момента уплаты всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки.

Таким образом, действия сторон были направлены на исполнение договора лизинга.

Принятые определением от 01.07.2021 обеспечительные меры в виде запрета ООО "ОЗМК-Атлант" и ООО "БМВ Лизинг" совершать действия, направленные на изменение состояния договорных отношений по договору лизинга транспортного средства N 08362/2020/LC/014004 от 20.08.2020, включая выплату ООО "БМВ Лизинг" или за его счет каких-либо денежных средств на счет ООО "ОЗМК-Атлант" или иным лицам (в счет обязательств ООО "ОЗМК-Атлант" перед такими лицами) в связи с прекращением или изменением договора лизинга транспортного средства N 08362/2020/LC/014004 от 20.08.2020, продажей или иным распоряжением предметом лизинга, не содержат прямой запрет третьему лица принять исполнение обязательств от лизингополучателя по договору лизинга.

Действий по выплате денежных средств ООО "ОЗМК-Атлант или иным лицам (в счёт обязательств ответчика перед такими лицами) в связи с прекращением или изменением договора лизинга транспортного средства N 08362/2020/LC/014004 от 20.08.2020, продажей или иным распоряжением предметом лизинга третье лицо ООО "БМВ лизинг" не совершало.

При этом заключение договора купли-продажи 07.09.2021 в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2021, не изменяет правовых последствий прекращения договора лизинга, поскольку в связи с уплатой всех платежей предмет лизинга перешел в собственность лизингополучателя в силу закона.

Таким образом, поскольку залог предмета лизинга прекращён, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ следует отнести на ООО "Аналитика-Омск".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21365/2021 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (ИНН 5506220112, ОГРН 1115543044320) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Омский завод металлоконструкций - Атлант" (ИНН 5506166793, ОГРН 1175543039870) судебные расходы в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аналитика-Омск" (ИНН 5506220112, ОГРН 1115543044320) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БМВ Лизинг" (ИНН 5047125036, ОГРН 1115047008966) судебные расходы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

С.А. Бодункова А.В. Веревкин