Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июля 2022 г. N Ф04-3946/20 по делу N А45-3850/2019

г. Тюмень

18 июля 2022 г.

Дело N А45-3850/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Лидер Групп" (далее - общество "Лидер Групп") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2021 (судья Пащенко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-3850/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибвентдеталь" (630088, город Новосибирск, улица Петухова, дом 29, ИНН 5403007128, ОГРН 1155476075864, далее - общество "Сибвентдеталь", должник).

В заседании приняли участие представители: общества "Лидер Групп" - Мигаль В.В. по доверенности от 27.12.2021; общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - общество "РНГО") - Бирюлин Д.А. по доверенности от 01.04.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество "РНГО" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными: договора аренды нежилого помещения от 23.07.2018 N 31-А, дополнительных соглашений от 20.12.2018, 01.03.2019, 01.09.2019, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения сделок, взыскания с общества "Лидер Групп" денежных средств в размере 23 889 313,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2018 по 22.09.2021 в размере 1 034 494,20 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму 23 889 313,41 руб., начиная с 23.09.2021 по дату фактического исполнения, по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, договор аренды нежилого помещения от 23.07.2018 N 31-А с учетом дополнительных соглашений от 20.12.2018, от 01.03.2019, от 01.09.2019, заключенный между обществом "Лидер Групп" и обществом "Сибвентдеталь", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Лидер Групп" в пользу должника денежных средств в размере 23 889 313,41 руб., взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2018 по 22.09.2021 в размере 1 034 494,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 23 889 313,41 руб., начиная с 23.09.2021 по дату фактического исполнения, исходя из размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

В кассационной жалобе общество "Лидер Групп" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что выводы судов о неравноценности спорной сделки являются необоснованными, оснований для применения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имеется; судами не дана надлежащая оценка представленным обществом "Лидер Групп" доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу общество "РНГО" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель общества "Лидер Групп" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель общества "РНГО" просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как установлено судами и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Сибвентдеталь"; определением того же суда от 15.04.2019 введена процедура наблюдения, а решением суда от 09.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Заявление конкурсного управляющего основано на следующих обстоятельствах.

Между обществом "Сибвентдеталь" (арендодатель) и обществом "Лидер Групп" (арендатор) заключен договор от 23.07.2018 N 31-А аренды нежилого помещения (далее - договор аренды N 31-А), согласно которому обществу "Лидер Групп" в аренду передается часть нежилого помещения, площадью 5427,2 кв. м, обозначенного на поэтажном плане под номером: N 1/1, общей площадью 5627,2 кв. м, входящего в состав помещений: назначение нежилое, общей площадью 10806 кв. м, Этаж: 1, 2, адрес (местоположение): город Новосибирск, улица Петухова, дом 29. Кадастровый (условный) номер: 54:35051125:358 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 арендная плата исчисляется с момента подписания сторонами акта приема-передачи в следующем порядке: - за аренду 5427,2 кв. м складских помещений - из расчета 35 руб. за 1 кв. м в месяц, в том числе НДС 18 %. Ежемесячная сумма арендной платы за указанные складские помещения составляет 189 952 руб. в месяц, в том числе НДС 18 %.

Акт-приема передачи между арендодателем и арендатором подписан 23.07.2018 без замечаний.

Между арендодателем и арендатором подписано дополнительное соглашение от 20.12.2018 к договору аренды N 31-А, согласно которому, в соответствии с условиями которого на арендодателя возложена обязанность осуществлять работы по ремонту помещения (далее - ремонтные работы), которые арендодателем на дату передачи указанных в пункте 1.1 договора помещений не исполнены (пункт 1 дополнительного соглашения). Стороны пришли к соглашению и определили, что ремонтные работы, в том числе и указанные в пункте 3.2.2 договора, будут выполнены силами и за счет арендатора с последующей компенсацией арендатору затрат, понесенных в связи с проведением ремонтных работ (пункт 2 дополнительного соглашения). В целях возмещения понесенных арендатором затрат на проведение ремонтных работ в помещении, стороны пришли к соглашению, что с 01.01.2019 оплата коммунальных и эксплуатационных услуг арендодателя входит в размер арендной платы, указанный в пункте 4.1 договора, и отдельно арендодателем не взимается (пункт 3 дополнительного соглашения).

Между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашение от 01.03.2019 к договору аренды N 31-А, согласно которому, предметом договора являются: нежилое помещение, площадью 9241,1 кв. м, входящее в состав помещений: назначение нежилое, общей площадью 10806 кв. м, этаж: 1, 2, адрес (местоположение): город Новосибирск, улица Петухова, дом 29. Кадастровый (условный) номер: 54:35051125:358; нежилое помещение, площадью 1859,4 кв. м, входящее в состав помещений: назначение нежилое, общей площадью 2132,7 кв. м, этаж: 1. Кадастровый (или условный) номер 54:35:051125:359, адрес (местоположение): город Новосибирск, улица Петухова, дом 29 (пункт 1.1 договора аренды N 31-А в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2019). С 01.03.2019 арендная плата за все арендуемые помещения, общей площадью 11100,5 кв. м составляет 388 517,50 руб., в том числе НДС (пункт 4.1.1 договора аренды N 31-А в редакции дополнительного соглашения).

Между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашение от 01.09.2019 к договору аренды N 31-А, согласно которому, предметом договора являются: нежилое помещение, площадью 10348,4 кв. м, входящее в состав помещений: назначение нежилое, общей площадью 10806 кв. м, этаж: 1, 2, адрес (местоположение): город Новосибирск, улица Петухова, дом 29. Кадастровый (условный) номер: 54:35051125:358; нежилое помещение, площадью 2023,6 кв. м, входящее в состав помещений: назначение нежилое, общей площадью 2132,7 кв. м, этаж: 1. Кадастровый (или условный) номер 54:35:051125:359. Адрес (местоположение): город Новосибирск, улица Петухова, дом 29; - здание (проходная), назначение нежилое, общей площадью 13,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 54:35:051135:238, Адрес (местоположение): город Новосибирск, улица Петухова, дом 29. (пункт 1.1 договора аренды N 31-А в редакции дополнительного соглашения). С 01.10.2019 арендная плата за все арендуемые помещения, общей площадью 12385,9 кв. м составляет 433 506,50 руб., в том числе НДС (пункт 4.1.2 договора аренды N 31-А в редакции дополнительного соглашения).

Размер арендной платы 1 кв. м за весь период действия договора не менялся и составлял 35 руб. за 1 кв. м.

Ссылаясь на направленность спорных сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов, общество "РНГО" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование общества "РНГО", исходил из доказанности подозрительного характера договора аренды и дополнительных соглашений.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 Постановление N 63.

Судами установлено, что договор аренды N 31-А, и дополнительные соглашения к нему от 20.12.2018, от 01.03.2019, от 01.09.2019 заключены в периоды подозрительности, предусмотренные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорных сделок должник имел неисполненные обязательства перед Банком Зенит (публичным акционерным обществом).

Вывод судов о фактической аффилированности должника и общества "Лидер Групп" основан на следующих обстоятельствах:

должник, входит в группу компаний НТС, что неоднократно устанавлено судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве;

постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.11.2021 установлена аффилированность общества с ограниченной ответственностью "Алтай Фуд" (далее - общество "Алтай Фуд") с организациями, входящими в группу компаний НТС;

руководителем и единственным участником как общества "Алтай Фуд", так и общества "Лидер Групп" является Дубенко Дмитрий Дмитриевич.

С учетом результатов оценочной экспертизы, назначенной судом первой инстанции в соответствии со статьей 82 АПК РФ, суды пришли к выводу о существенном занижении сторонами договора арендной платы.

Так, соотношение изначально предусмотренной договором арендной платы (35 руб. за 1 кв. м) более чем в два раза ниже рыночной стоимости арендной платы (76 руб. за 1 кв. м); в дальнейшем по состоянию на 01.03.2019 - 66 руб. за 1 кв. м и 53,46 руб. за 1 кв. м с учетом оплаты коммунальных услуг, на 01.09.2019 - 65 руб. за 1 кв. м и 52,65 руб. за 1 кв. м с учетом оплаты коммунальных услуг.

При таких условиях суды пришли к обоснованному выводу о направленности договора аренды и дополнительных соглашений к нему на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и признали их недействительными.

Последствия недействительности сделок применены в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 26.05.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А45-3850/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова