Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2022 г. N Ф04-4060/20 по делу N А45-23209/2019

город Тюмень

27 июля 2022 г.

Дело N А45-23209/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Глотова Н.Б.,

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Андреева Игоря Валерьевича, Майдебуры Ирины Валерьевны на определение от 08.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Висковская К.Г.) и постановление от 20.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Апциаури Л.Н., Иванов О.А.) по делу N А45-23209/2019 о несостоятельности (банкротстве) Андреева Игоря Валерьевича (ИНН 890300134205), принятые по заявлению финансового управляющего Покутневой Елены Владимировны к Майдебуре И.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ларин Вячеслав Геннадьевич, Битков Ярослав Андреевич, Майдебура Анатолий Григорьевич.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Андреева Игоря Валерьевича (далее также должник) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление с учетом уточнения финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Андреевым И.В. и Майдебура Ириной Валерьевной:

от 20.12.2012 автомобиля Toyota Land Cruiser 200, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А330МТ89 (далее - автомобиль Toyota), применить последствия недействительности сделки: взыскать с Майдебуры И.В. действительную стоимость автомобиля на момент его приобретения в размере 2 500 000 руб.;

от 20.12.2012 автомобиля ISUZU FORWARD, 1993 года выпуска, государственный регистрационный знак К956ЕТ89 (далее - автомобиль ISUZU), применить последствия недействительности сделки: обязать Майдебуру И.В. возвратить в конкурсную массу Андреева И.В. автомобиль ISUZU;

от 20.12.2012 прицепа МЗСА81716, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак УЕ070489 (далее - прицеп), возвратить в конкурсную массу Андреева И.В. прицеп;

от 20.12.2012 автомобиля УАЗ-315195, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак А207ТК89 (далее - автомобиль УАЗ), применить последствия недействительности сделки: обязать Майдебуру И.В. возвратить в конкурсную массу Андреева И.В. автомобиль УАЗ;

от 13.12.2016 по продаже автомобиля Mitsubishi Montero Sport, 2002 года выпуска, государственный регистрационный знак А602МТ89 (далее - автомобиль Mitsubishi), применить последствия недействительности сделки: обязать Майдебуру И.В. возвратить в конкурсную массу Андреева И.В. автомобиль Mitsubishi.

Заявитель также просил в случае неисполнения судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления финансового управляющего об оспаривании сделок, взыскать с Майдебуры И.В. в пользу Андреева И.В. судебную неустойку в размере 1 000 руб. в день за каждое непереданное транспортное средство, начиная с шестого дня после вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Определением от 15.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Битков Ярослав Андреевич - продавец по договору купли-продажи от 13.12.2016 в отношении Mitsubishi.

Определением от 01.02.2021 выделено в отдельное производство заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 13.12.2016 в отношении автомобиля Mitsubishi, заключенного Майдебурой И.В. и Битковым Ярославом Андреевичем.

Определением от 08.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника удовлетворено частично. Признал недействительнымм договоры купли-продажи, заключенный между Андреевым И.В. и Мадебурой И.В.

от 20.12.2012 в отношении автомобиля Toyota; взыскал с Мадебуры И.В. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 500 000 руб.

от 20.12.2012 в отношении автомобиля ISUZU, обязал Майдебуру И.В. вернуть его в конкурсную массу Андреева И.В.

от 20.12.2012 в отношении прицепа и обязал Майдебуру И.В. вернуть его в конкурсную массу Андреева И.В.

от 20.12.2012 в отношении автомобиля УАЗ и обязал Майдебуру И.В. вернуть его в конкурсную массу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник и Майдебура И.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворения заявления отказать.

Согласно позиции должника заявление финансового управляющего могло быть удовлетворено по общим основаниям (статьи 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) только в том случае, если заявитель доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, вместе с тем финансовым управляющим такие пороки не доказаны, так же как и не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными. Описанные финансовым управляющим в заявлении и в последующих уточнениях заявленных требований не выходят за пределы диспозиции пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправильно определено начало течения срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок должника - физического лица.

В кассационной жалобе Майдебура И.В. также просит отменить состоявшиеся судебные акты по аналогичным доводам.

В возражениях на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника Покутнева Е.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

По мнению Покутневой Е.В. указанные сделки совершены Андреевым И.В. и его сестрой Майдебура И.В. для вида, без намерения создать соответствующие сделкам такого рода правовые последствия, а именно: продавцу получить денежные средства, соответствующие рыночной стоимости имущества, покупателю - получить исправное имущество для применения в соответствии с предназначением имущества и последующее применение приобретенного имущества, либо в личных целях, либо в целях получения дохода, что соответствовало бы обычаям делового оборота.

Указанный вывод с позиции финансового управляющего подтверждается следующими обстоятельствами: осуществление сделок в отсутствие согласия супруги должника в нарушение статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации; существенное занижение стоимости транспортных средств и отсутствие доказательств оплаты; отсутствие раскрытия источников денежных средств на приобретение транспортных средств; формальное подписание покупателем передаточных актов без осмотра имущества и отсутствие интереса покупателя к месту нахождения приобретенных транспортных средств; заинтересованность обеих сторон сделки в сокрытии имущества; длительное, в течение года после подписания договоров, неосуществление покупателем действий по постановке на учет приобретенных транспортных средств; бездействие продавца по снятию с учета транспортных средств; отсутствие уплаты транспортного налога покупателем и отсутствие заключения договора страхования в период с даты подписания договоров до даты постановки на учет транспортных средств; указание в последующем в договорах страхования в качестве единственного лица, имеющего право управления, Андреева И.В., что позволяло пользоваться транспортными средствами только должнику; оплата страхования (ОСАГО) Андреевым И.В. после постановки транспортных средств на учет за Майдебура И.В.; выдача покупателем Майдебура И.В. доверенности на имя Андреева И.В. на право управления транспортными средствами, что подтверждает продолжение фактического владения должником транспортными средствами; совершение сделок в один день между близкими родственниками, являющимися заинтересованными и аффилированными лицами, которые не могли не знать о настоящей цели совершения этих сделок, отличной от цели продажи имущества в условиях обычного делового оборота, в связи с чем сделки совершены со злоупотреблением правами; отсутствие экономической необходимости у продавца продавать, а у покупателя покупать транспортные средства; отсутствие у покупателя финансовой возможности приобрести транспортные средства; совершение сделок в период судебного процесса по разделу совместно нажитого имущества должника и бывшей супруги в целях сокрытия имущества от раздела и в целях уклонения от исполнения данного судебного акта.

Лица, участвующие в деле в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по изложенным в кассационных жалобах доводам и отзыва на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником и его родной сестрой Майдебурой И.В. заключены договоры по отчуждению четырех транспортных средств, принадлежащих Андрееву И.В., а именно: Toyota; ISUZU; прицеп и УАЗ.

Решением Надымского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу от 14.05.2013 N 2-355/2013, вынесенному по иску Андеевой Татьяны Евгеньевны к должнику произведен раздел совместно нажитого имущества и с Андреева И.В. в пользу его супруги Андреевой Т.Е. взыскано в счет компенсации долей 5 145 396,50 руб., судебных расходов в размере 7 500 руб.

Решением Ленинского районного суда города Новосибирска от 18.03.2015 N 2-197/2015 с должника в пользу Андреевой Т.Е. взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 323 092 руб., начисленные на сумму взысканную решением Надымского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2013 по делу N 2-355/2013.

Решением Ленинского районного суда города Новосибирска от 27.01.2017 N 2-898/2017 с должника в пользу Андреевой Т.Е. взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 920 237 руб., начисленные на сумму взысканную Решением Надымского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2013 по делу N 2355/2013.

Андреев И.В. 18.06.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), в связи с наличием размера требований в размере 4 699 616,25 руб.

Определением от 08.07.2019 заявление принято к производству.

В рамках дела о банкротстве Андреева И.В. в реестр требований кредиторов включены требования единственного кредитора - бывшей супруги Андреевой Т.Е. на основании решения Надымского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2013 по делу N 2355/2013, решения Ленинского районного суда города Новосибирска от 18.03.2015 по делу N 2-197/2015, решения Ленинского районного суда города Новосибирска от 27.01.2017 по делу N 2-898/2017 всего на сумму 5 595 227,63 руб.

Признавая сделки по отчуждению транспортных средств недействительными суды по основаниям статей 10, 168 ГК РФ исходили из того, что пороки указанных сделок, совершенных должником Андреевым И.В. и его сестрой Майдебура И.В. по купле-продаже четырех единиц транспортных средств, выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные выводы судов основаны на следующих фактических обстоятельствах:

решением Надымского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу от 14.05.2013 N 2-355/2013 установлено, что фактически брачные отношения между Андреевым И.В. и Андреевой Т.Е. прекратились в декабре 2012 года, что подтверждается исковым заявлением Андреева И.В. поданным мировому судье о расторжении брака;

в указанный же моменты времени (20.12.2012) должником отчуждается, принадлежащее ему ликвидное имущество, в том числе спорные автомобили;

должником также впоследствии отчуждено также и иное имущество (снегоход, двигатель к моторной лодке, обыкновенные акции в количестве 4124 штук, недвижимое имущество в виде строений в кооперативе по строительству и эксплуатации индивидуальных гаражей "Тюльпан" - гараж), а также списан бульдозер;

отчуждая и списывая имущество, должник скрыл его от Андреевой Т.Е., суд признал его совместно нажитым в браке имуществом и взыскал компенсацию в размере 1/4 всего отчужденного имущества.

должник компенсацию стоимости выбывшего имущества кредитору - бывшей супруге - не возместил, при этом, пытаясь использовать предусмотренный законом способ освобождения от долгов, обратился с заявлением о признании себя банкротом;

согласно сведениям о выданных ОСАГО в отношении спорных транспортных средств, в отношении Toyota Андреев И.В. оформлял полисы и был допущен к управлению указанным автомобилем вплоть до 07.07.2016; в отношении автомобиля ISUZU Андреев И.В. - до 19.02.2014; в отношении УАЗ - до 08.12.2017, то есть спорные автомобили находились во фактическом владении должника еще пять лет после их отчуждения;

Майдебура И.А. водительского удостоверения не имеет;

у Майдебуры И.В. отсутствовала финансовая возможность осуществить оплату по спорным договорам.

С учетом изложенного, выводы судов о совершении спорных сделок по отчуждению имущества исключительно с намерением причинить вред бывшей супруги - единственному кредитору, не допустить раздела всего совместно нажитого имущества, что является злоупотреблением правом, в связи с чем спорные сделки подлежат признанию недействительными сделками по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, не опровергнуты, соответствует материалам дела.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", независимо от специальных оснований оспаривания подозрительной сделки, установленных статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, сделка при злоупотреблении правом, может быть квалифицирована судом как ничтожная сделка (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, учитывая выводы судов общей юрисдикции, проанализировав характер взаимоотношений должника, его сестры и бывшей супруги должника - единственного кредитора, цель собственного банкротства, цель совершения спорных сделок и их безвозмездность, фактическое владение спорным транспортом; учитывая, что такое поведение сторон сделки можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, суды пришли к выводу о том, что в данном случае между должником и имеет место злоупотребление правом.

На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих отношений, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречнго оформления документов, не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

На основании установленных обстоятельств, суды обоснованно усмотрели наличие оснований для признания оспариваемых договоров отчуждения транспортных средств недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ и удовлетворили заявление финансового управляющего.

Заявление о пропуске управляющим срока исковой давности по оспариванию договоров являлось предметом исследования оценки суда апелляционной инстанции и по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств отклонено судом, который руководствуясь пунктом 1 статьи 61.9, пунктом 2 статьи 126, пунктом 1 статьи 127, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, в силу которых право оспаривания договора возникло у финансового управляющего лишь с даты принятия судом решения о признании должника банкротом. Кроме того, судом учтено, что финансовым управляющим сделаны необходимые запросы в рамках проведения процедуры реализации имущества в регистрирующие органы, из ответов на которые, финансовому управляющему стала очевидна необходимость оспаривания сделок должника, в том числе и в отношении спорных транспортных средств. Ответы на запросы финансовому управляющему стали поступать с мая 2020 года, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением 10.11.2020.

Каких-либо доказательств, опровергающих доводы финансового управляющего ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Изложенные в кассационных жалобах доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств. Несогласие же заявителя кассационной жалобы с выводами суда, основанными на расхожей с ними правовой оценке фактических обстоятельств, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, ввиду чего не может служить основанием для изменения или отмены состоявшихся по спору судебных актов в порядке кассационного производства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23209/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Жирных