Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2022 г. N Ф04-3588/22 по делу N А27-6114/2020

г. Тюмень

24 августа 2022 г.

Дело N А27-6114/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Угольная компания Полысаевская" Скрынника Алексея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2022 (судья Лазарева М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 (судьи Апциаури Л.Н., Иващенко А.П., Иванов О.А.) по делу N А27-6114/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания Полысаевская", (ИНН 4212040073, ОГРН 1174205029998, далее - должник, ООО "Угольная компания Полысаевская"), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной единой взаимосвязанной сделки, совершенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Углетранс" (ИНН 4202050749, ОГРН 1164205061350, далее - ООО "Углетранс"), применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Техшахтопром" (далее - ООО "Техшахтопром").

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие: конкурсный управляющий должником Скрынник А.Г.; представитель ООО "Углетранс" - Титков А.Б. по доверенности от 28.01.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника исполняющий обязанности конкурсного управляющего Иваницкий Василий Олегович 15.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной единой взаимосвязанной сделки, оформленной платежными поручениями по договору аренды транспортного средства от 01.06.2018 N УТ-УКП/18 на общую сумму 3 088 269 929,10 руб., совершенной между должником и ООО "Углетранс", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Углетранс" денежных средств в размере 3 088 269 929,10 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должником Скрынник А.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование своей жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства: транзитный характер движения денежных средств не подтвержден; полученными от ООО "Углетранс", общества с ограниченной ответственностью "Сибшахтмонтаж" (далее - ООО "Сибшахтмонтаж") и ООО "Техшахтопром" денежными средствами должник распоряжался по своему усмотрению; помимо оплаты обязательств по договорам с указанными лицами (реальность которых не оспаривается сторонами), денежные средства расходовались на расчеты с иными контрагентами, уплату обязательных платежей, заработной платы, банковских комиссий, таким образом, не доказана совокупность всех признаков для признания совершенных операций по счету должника транзитными; оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения уменьшена имущественная масса должника, а независимые кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанных денежных средств, что свидетельствует о наличии совокупности оснований для признания оспариваемых платежей за период с 15.08.2018 по 22.11.2019 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции, конкурсный управляющий поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям. Представитель ООО "Углетранс" возражал относительно доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (арендатор) и ООО "Углетранс" (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства от 01.06.2018 N УТ-УКП/18, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование легковой автомобиль марки Toyota Camry, государственный регистрационный номер Е048МВ154RUS, 2015 года выпуска, VIN XW7BF4FK40S127158 (далее - договор).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 85 449 руб. с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) за календарный месяц; с 01.01.2019 арендная плата составила 86 898 руб. с учетом НДС за календарный месяц; договор действовал с 01.06.2018 по 31.12.2019.

Из выписки по расчетному счету ООО "Угольная компания Полысаевская" следует, что должником в пользу ответчика за период с 15.08.2018 по 22.11.2019 произведено перечисление денежных средств по указанному договору на общую сумму 3 172 491 678 руб.

При этом первичной учетной бухгалтерской документацией должника подтверждается правомерность спорных перечислений на сумму 1 392 886,64 руб.

Разница между фактически перечисленными ответчику денежными средствами и обязательствами должника по оплате арендных платежей по договору составила 3 171 098 791,36 руб.

Судами установлено, что источником поступлений денежных средств, за счет которых должник осуществлял оспариваемые платежи, являются:

- денежные средства непосредственно ответчика, перечисленные должнику с назначением платежа "возврат предоплаты по договору аренды от 31.07.2018 N 5-УКП" в размере 443 898 000 руб., "за услуги химлаборатории по договору от 01.11.2018 N УТ/УКП/57" в сумме 787 678 000 руб., "по договору аренды 30/05" в размере 6 200 000 руб.;

- денежные средства ООО "Сибшахтмонтаж", перечисленные должнику с назначением платежа "по договору от 26.04.2018 N 1" в размере 1 791 260 700 руб., с назначением платежа "по договору от 15.04.2018 N 18/04/18" в сумме 500 400 000 руб. При этом источником поступлений денежных средств в ООО "Сибшахтмонтаж" является ответчик ООО "Углетранс", который перечислял их с назначением платежа "за уголь";

- денежные средства ООО "Техшахтопром", перечисленные должнику с назначением платежа "оплата по договору от 15.04.2018 N 20/04/18 за услуги химлаборатории" в сумме 705 945 045,57 руб. При этом источником поступлений денежных средств в ООО "Техшахтопром" является ООО "Сибшахтмонтаж" (платежи с назначением "возврат предоплаты"), которому в свою очередь денежные средства с назначением платежа "за уголь" перечислил ООО "Углетранс".

Полагая, что в результате совершения вышеназванных платежей на сумму 3 088 269 929,10 руб. правам и законным интересам должника и кредиторам причинен вред и что стороны сделки при перечислении денежных средств не имели намерения создать те правовые последствия, которые предусмотрены гражданским законодательством (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о транзитном характере движения денежных средств, указав, что в ситуации, когда должник формально заключает договоры в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, при этом не усмотрев оснований для признания юридической силы внутригрупповой сделке, не затрагивающей права третьих лиц, и на основании норм ГК РФ.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10, 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Данный подход неоднократно высказывался Верховным Судом Российской Федерации, например, в определениях от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемых платежей по мотиву их совершения со злоупотреблением правом конкурсный управляющий усматривал в совместных действиях заинтересованных лиц по выведению денежных средств из собственности должника в условиях его объективного банкротства без наличия на то каких-либо правовых оснований.

Вместе с тем названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) отсутствуют.

Исследовав обстоятельства дела, суды двух инстанций установили и правомерно учли, что спорные платежи по договору от 01.06.2018 N УТ-УКП/18, совершенные должником в пользу ответчика в период с 15.08.2018 по 22.11.2019, попадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисления производились в условиях, когда должник являлся предпоследним звеном в цепочке кругового движения денежных средств в группе аффилированных лиц, правомерность и основания их получения в столь значительном размере не подтверждена в полном объеме первичными учетными бухгалтерскими документами, фактически платежи совершались за счет денежных средств, не принадлежащих должнику (изначально они исходили от ответчика и в последующем возвращались ему через цепочку аффилированных лиц). Поскольку в отсутствие правовых оснований для получения должником столь значительных денежных средств для него они фактически являлись неосновательным обогащением (пункт 4 статьи 1109 ГК РФ), учитывая, факт аффилированности ответчика и должника и компенсационную природу спорных перечислений, вытекающих из договора покрытия, суды, проанализировав конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств совершения должником в пользу ООО "Углетранс" платежей, причинивших вред кредиторам, как и обстоятельств мнимого или притворного характера сделок.

В данном случае суды, исходя из транзитного характера перечислений денежных средств в рамках одной группы взаимосвязанных и взаимозависимых лиц, свидетельствующих об их внутригрупповом перераспределении, обоснованно не усмотрели правовых оснований для вывода об их принадлежности должнику и причинении вреда его кредиторам вследствие их перечисления ответчику.

Принимая во внимание изложенное, оценив все представленные доказательства в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании спорных перечислений недействительными по заявленным основаниям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по делу N А27-6114/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина