Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2022 г. N Ф04-3459/22 по делу N А45-31994/2021

г. Тюмень

30 августа 2022 г.

Дело N А45-31994/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Куприной Н.А.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис" на решение от 02.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.) и постановление от 21.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Молокшонов Д.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-31994/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "УАЙТ ВУД" (630001, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Владимировская, дом 26/1, офис 704, ОГРН 1175476131467, ИНН 5402039536) к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Депутатская, дом 46, офис 1163, ОГРН 1125476122540, ИНН 5407478128) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Первая инвестиционная компания "СибирьБытСервис" (ОГРН 1192225025520, ИНН 2207010859).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис" - Фетисова О.О. по доверенности от 11.01.2022 N 7; общества с ограниченной ответственностью "УАЙТ ВУД" - конкурсный управляющий Ершова О.Р. на основании решения суда.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "УАЙТ ВУД" (далее - общество "УАЙТ ВУД", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис" (далее - общество "ГК Вагонсервис", ответчик) о взыскании 17 966 838 руб. задолженности за уступку права требования по договору уступки прав требований от 15.07.2020 (далее - договор уступки), 842 964 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.01.2021 по 17.11.2021, которые также просило взыскать по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Первая инвестиционная компания "СибирьБытСервис" (далее - компания).

Решением от 02.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество "ГК Вагонсервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судами не учтены обстоятельства прекращения обязательства ответчика по договору уступки в результате сальдирования встречных обязательств сторон, зачет совершался по обоюдному волеизъявлению сторон рассматриваемого спора, что подтверждается наличием подписанных без разногласий актов сверки взаимных расчетов, а также совокупностью сложившихся между сторонами заемных правоотношений, вследствие чего судами сделаны ошибочные выводы о наличии у общества "ГК Вагонсервис" задолженности перед истцом; установленное пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ограничение на зачет в данном случае не применимо.

В отзыве на кассационную жалобу истец возражает против изложенных доводов, находя обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Ответчиком представлены дополнительные письменные пояснения, приобщенные к материалам кассационного производства.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнительных пояснениях и отзыве на нее.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в его отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), проверив в соответствии с изложенными доводами правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, отношения между обществами "УАЙТ ВУД" (цедент) и "ГК Вагонсервис" (цессионарий) урегулированы договором уступки, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право денежного требования задолженности по договорам на поставку каменного угля, заключенным между цедентом и компанией, суммы долга в размере 17 966 838 руб., в том числе 20% налог на добавленную стоимость (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 2.3 договора уступки цессионарий становится новым кредитором должника с момента передачи ему всех документов, подтверждающих возникновение задолженности на основании акта приема-передачи.

Пунктами 2.2, 3.1 договора уступки предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 17 966 838 руб.

В силу пункта 2.3 договора уступки оплата должна быть произведена в срок до 31.12.2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным способом, предусмотренным законодательством.

Во исполнение условий договора уступки истец исполнил свои обязательства по передаче цессионарию документов, что подтверждается актом приема-передачи от 15.07.2020. Обществом "ГК Вагонсервис" встречные обязательства по договору уступки не исполнены, расчет за переданное право не произведен.

Общество "УАЙТ ВУД" направило обществу "ГК Вагонсервис" претензию от 07.06.2021 N 29 с требованием о погашении задолженности, а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за нарушение денежного обязательства в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В ответ на указанную претензию ответчик письмом от 08.06.2021 указал на отсутствие оснований для взыскания с общества "ГК Вагонсервис" задолженности в результате зачета встречных однородных денежных требований на сумму 17 966 838 руб.

Неисполнение обществом "ГК Вагонсервис" претензионных требований в добровольном порядке послужило причиной обращения общества "УАЙТ ВУД" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался пунктами 1, 3 статьи 382, статьей 384 ГК РФ, правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из доказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате состоявшейся уступки прав требования на спорную сумму, отсутствия оснований для проведения зачета, правомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, арифметической правильности представленного истцом расчета иска, законности и обоснованности заявленных требований.

Установив, что в отношении общества "УАЙТ ВУД" определением от 09.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19530/2020 введена процедура наблюдения, в целях недопущения нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, суд указал на запрет осуществления зачета заявленных исковых требований.

Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, применив повышенный стандарт доказывая, указал, что договор уступки не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.

Кроме того, апелляционная коллегия отклонила доводы общества "ГК Вагонсервис" о возможности сальдирования обязательств сторон, учтя, при этом, отсутствие доказательств взаимосвязи соответствующих договоров, например - единого акта сверки по всем обязательствам сторон, а также не усмотрев наличие в договоре уступки ссылок на заключенные между сторонами договоры займа или договор от 06.11.2019 N ГКВС-163/2019 на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава, указывающих на возможность осуществления взаимных расчетов по ним с применением порядка, указываемого ответчиком.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в деле доказательствам, установленным обстоятельствам спора и примененному праву.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок.

Согласно статьям 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Из пункта 3 статьи 454 ГК РФ следует, что положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав.

Обязательство цедента по оплате приобретенного им права требования подлежит исполнению в порядке, предусмотренном договором цессии, являющим собой самостоятельное обязательство, порядок исполнения которого подчинен статьям 307, 309 ГК РФ (статьи 454, 486 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили факт невыполнения ответчиком встречных обязательств, связанных с оплатой уступленных истцом ответчику по договору уступки, приняли во внимание обстоятельства введения в отношении истца процедуры несостоятельности (банкротства), ограничивающей возможность прекращения встречных однородных обязательств сторон зачетом, оценили содержание сложившихся между сторонами взаимоотношений, не связанных между собой основанием или условиями исполнения, в связи с чем правомерно удовлетворили иск цессионария к обществу "ГК Вагонсервис".

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа находит несостоятельным довод общества "ГК Вагонсервис" о прекращении его обязательств в результате сальдирования, исходя из следующего.

Как следует из сложившейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890).

Однако ни под одно из перечисленных условий отношения сторон, имеющих длительные хозяйственные связи по нескольким договорам, вытекающим из разных правоотношений, не подпадают. Указанные ответчиком правоотношения не являют собой единое обязательство, возникновение которых обусловлено единой целью, условия заключенных между сторонами договоров займа не предусматривают как целевого характера предоставленных истцу денежных средств, так и возможности последующего расчета путем предоставления прав требования к контрагентам истца. Подобная экономическая связь характерна, например, для отношений факторинга, однако обстоятельств возникновения между сторонами подобного обязательства судами не установлено. Между тем, сальдирование не может быть произвольным, должно иметь определенный экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы. Иное позволяет применять подобный правовой механизм в любой ситуации, подразумевающей наличие встречных обязательств.

Поэтому, не усмотрев четкого волеизъявления сторон о возможности сальдирования обязательств, сложившихся из указанных ответчиком договоров, указав на недопустимость зачета встречных однородных требований по статье 410 ГК РФ, принимая во внимание нахождение одной из сторон в процедуре конкурсного производства, суды обеих инстанций обоснованно удовлетворил иск общества "УАЙТ-ВУД".

Доводы заявителя кассационной жалобы в части указания на ошибочное применение судами первой и апелляционной инстанций специальных положений Закона о банкротстве не принимаются судом округа, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника.

Определением от 09.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19530/2020 в отношении истца введена процедура банкротства - наблюдение, решением от 23.04.2021 общество "УАЙТ-ВУД" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63, абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах судами двух инстанций фактически учтены вышеприведенные положения, касающиеся соблюдения очередности удовлетворения требований, относящихся к текущим платежам, в результате чего сделан вывод о недопустимости зачета, о котором заявляло общество "ГК Вагонсервис", поскольку это привело бы к нарушению очередности удовлетворения требований, предусмотренной действующим законодательством (пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Доводы заявителя жалобы, направленные на иное толкование им действующего законодательства, а также условий договора, иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. В рассматриваемой ситуации наличие у ответчика встречных требований к истцу не исключает возможности установления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

При принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы меры, принятые определением от 08.06.2022 суда округа по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-31994/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 08.06.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Н.А. Куприна