Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф04-5834/20 по делу N А45-39856/2019

г. Тюмень

8 сентября 2022 г.

Дело N А45-39856/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Тютюнника Андрея Петровича на постановление от 28.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-39856/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Молкомбинат Утянский" (ИНН 5420100649, ОГРН 10254050103765), принятое по заявлению конкурсного управляющего Тютюнника Андрея Петровича о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 200 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агромол" (ИНН 5403200097, ОГРН 1075403011375), применении последствий недействительности сделки.

Другое лицо, участвующее в деле: Бахтина Светлана Александровна.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Молкомбинат Утянский" (далее - общество "Молкомбинат Утянский", должник), 18.02.2021 его конкурсный управляющий Тютюнник Андрей Петрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств обществом "Молкомбинат Утянский" в размере 200 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Агромол" (далее - общество "Агромол", ответчик), применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 200 000 руб.

Определением от 30.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

На основании положений статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицо, не участвовавшее в деле, Бахтина Светлана Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила исключить из мотивировочной части определения арбитражного суда от 30.04.2021 выводы о том, что она фактически осуществляла функции руководства текущей деятельностью должника и ответчика.

Постановлением апелляционного суда от 26.11.2021 определение арбитражного суда от 30.04.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением от 08.04.2022 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление от 26.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда со ссылкой на ошибочный вывод о том, что оспариваемые выводы суда первой инстанции не имеют преюдициального значения, учитывая, что заинтересованное лицо - Бахтина С.В. введена в состав лиц, участвующих в деле, и производство по апелляционной жалобе не прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд округа указал на то, что на новом рассмотрении апелляционному суду необходимо определить процессуальный статус лица, обратившегося с апелляционной жалобой и не привлечённого к участию в деле.

Рассмотрев спор по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановлением от 28.06.2022 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение от 30.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и принял новый судебный акт, которым признал недействительной платёжную операцию по перечислению со счёта общества "Молкомбинат Утянский" в пользу общества "Агромол" денежных средств в размере 200 000 руб. по платёжному поручению от 15.10.2019 N 395, применил последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению подателя кассационной жалобы, апелляционному суду следовало прекратить производство по апелляционной жалобе, применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) в связи с внесением 08.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "Агромол" записи о прекращении деятельности юридического лица.

По утверждению кассатора, апелляционный суд, рассмотрев спор по существу, не учёл, что определение суда от 30.04.2021 не принято о правах и обязанностях Бахтиной С.А., соответственно доводы о её возможном привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании сделанных в нём выводов не основаны на законе и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, конкурсный управляющий считает ошибочными выводы апелляционного суда, изложенные в мотивировочной части судебного акта, относительно отсутствия какого-либо отношения Бахтиной С.А. к должнику и ответчику, осуществления ею фактически функции руководства текущей деятельностью обоих юридических лиц в силу существования письменных документов, полученных с электронной почты, в которых зафиксированы факты распоряжений, выданных Бахтиной С.А. работникам должника, и тесную связь данного лица с ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего Бахтина С.А. возражает против её удовлетворения, полагает, что у апелляционного суда отсутствовали основания для прекращения производства по апелляционной жалобе, применительно к разъяснениям, приведённым в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 N 25-П.

Общество с ограниченной ответственностью "Мустанг Новосибирск" находит постановление апелляционного суда подлежащим отмене по приведённым в отзыве доводам.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых судебных актов и прекращения производства по обособленному спору, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в процессе осуществления возложенных обязанностей, конкурсным управляющим установлено, что в течение одного месяца до возбуждения дела о банкротстве должником совершена сделка по перечислению денежных средств на сумму 200 000 руб. обществу "Агромол" с назначением платежа: оплата по договору поставки сырья от 01.10.2019 N 5.

Полагая, что оспариваемая сделка направлена на вывод денежных средств из конкурсной массы в преддверии банкротства с целью причинения вреда кредиторам в пользу аффилированного с должником лица, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент спорного платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности.

При этом, оценив совокупность представленных доказательств, суд пришёл к выводу о том, что Бахтина С.В. фактически осуществляла функции руководства текущей деятельностью обоих юридических лиц (общества "Молкомбинат Утянский", "Агромол"), давала указания по бухгалтерскому оформлению сделок и осуществлению платежей.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев спор по существу по правилам суда первой инстанции, установив наличие оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, счёл недоказанным подконтрольный статус должника и ответчика Бахтиной С.А. (выдача ей распоряжений по оформлению документации от их имени, направление денежных потоков, распределение и их контроль).

Изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что производство по обособленному спору подлежит прекращению, в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ, что влечёт правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В пункте 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 34 Постановления N 12, при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьёй 150 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

При этом, если после принятия решения судом первой инстанции и подачи апелляционной жалобы ликвидирована организация либо наступила смерть гражданина, подавших апелляционную жалобу, и у них отсутствуют правопреемники, то подлежит прекращению производство по апелляционной жалобе.

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу.

В настоящем случае согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик - общество "Агромол" исключено из реестра как недействующее юридическое лицо 08.10.2021, то есть после принятия определения судом первой инстанции (30.04.2021) на стадии апелляционного обжалования судебного акта Бахтиной С.А., апелляционная жалоба которой подана 04.10.2021.

Данные о том, что у общества "Агромол" имеется правопреемник в материалах дела отсутствуют.

С учётом приведённых положений, в зависимости от того, на какой стадии процесса прекращена правоспособность юридического лица (момент внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении), и решается вопрос о прекращении производства по делу или по апелляционной жалобе.

В спорном случае общество "Агромол" ликвидировано после принятия судебного акта судом первой инстанции. При этом на момент вынесения определения от 31.05.2022 о переходе суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечения заявителя апелляционной жалобы к участию в деле, ответчик уже был ликвидирован.

При таком положении апелляционный суд необоснованно перешёл к рассмотрению обособленного по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Принимая во внимание, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы Бахтиной С.А. общество "Агромол" уже было исключено из ЕГРЮЛ, то суду апелляционной инстанции следовало отменить определение суда первой инстанции, как принятое о правах и обязанности Бахтиной С.В., не привлечённой к участию в деле и, соответственно, лишённой возможности реализовать процессуальные права для защиты своих законных интересов, и прекратить производство по обособленному спору.

При указанных обстоятельствах, условия для иного результата рассмотрения настоящего обособленного спора (например, прекращения производства по апелляционной жалобе и оставления определения суда первой инстанции от 30.04.2021 в силе (вне зависимости от прекращения или непрекращения производства по апелляционной жалобе) суд кассационной инстанции не усматривает в силу того, что это повлечёт придание законной силы неправосудному судебному акту, не подлежащему к тому же (в силу ликвидации ответчика) исполнению.

Таким образом, определение суда от 30.04.2021 и постановление апелляционного суда от 28.06.2022 в силу указанных выше процессуальных нарушений подлежат отмене с принятием нового судебного акта о прекращении производства по обособленному спору о признании сделки недействительной по причине прекращения деятельности ответчика.

Обстоятельства того, что Бахтина С.А., не привлечённая к рассмотрению дела судом первой инстанции, была лишена возможности представить доказательства неправомерности требований, не изменяет правильности процессуального действия поскольку она не утратила права заявить свои возражения в ином споре, в случае рассмотрения вопроса, касающегося наличия (отсутствия) у неё статуса лица, контролировавшего должника. Конкурсный управляющий не лишён возможности заявить свои возражения, которым также должна быть дана соответствующая правовая оценка.

С учётом изложенного основания для рассмотрения иных доводов, приведённых в кассационной жалобе, отсутствуют.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, пунктом 1 статьи 288, статьями 289, 290, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-39856/2019 отменить.

Прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего Тютюнника Андрея Петровича о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 200 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Агромол".

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Ю.И. Качур