Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф04-4260/22 по делу N А75-15359/2021

г. Тюмень

12 сентября 2022 г.

Дело N А75-15359/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение от 04.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 28.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-15359/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие нефтегазового оборудования" (450095, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Глазовская, дом 24/2, ОГРН 1070272001744, ИНН 0272015194) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (115035, город Москва, Софийская набережная, дом 26/1, ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие нефтегазового оборудования" - Грызунов А.В. по доверенности от 21.09.2021; общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Бондаренко Д.А. по доверенности от 30.05.2022 N 52.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие нефтегазового оборудования" (далее - предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - общество, ответчик) о взыскании убытков в размере 15 093 967,26 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - третье лицо, общество "НК Роснефть").

Решением от 04.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: письмо общества от 14.12.2018 N НК-073539 не является акцептом, а в силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) считается новой офертой, поскольку содержит иные существенные условия поставки спорного здания, а именно устанавливает срок поставки до 30.04.2019; последующая переписка сторон относительно согласования срока поставки товара не связана с процессом исполнения заключенного договора, а происходила на стадии согласования его условий и не привела к устранению возникших между сторонами разногласий; письмо ответчика от 03.04.2019 N НК-029242 также следует рассматривать как новую оферту, содержащую предложение заключить договор в отношении трех зданий и исключить из поставки служебно-эксплуатационный блок; на основании содержащихся в данном письме условий заключен договор поставки от 03.04.2019; при этом истец не совершал конклюдентных действий, направленных на исполнение письма ответчика от 14.12.2018 N НК-073539 и условий договора, а заявлял возражения относительно указанного ответчиком в оферте срока и приступил к исполнению обязательств на условиях, изложенных в письме ответчика от 03.04.2019 N НК-029242.

Предприятие в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, протоколом закупочной комиссии общества "НК "Роснефть" от 04.12.2018 N ЗК(МТР)-231-18-10 истец признан победителем закупочной процедуры на поставку четырех быстровозводимых зданий (позиции 4, 8, 9 и 10 по лоту 92315), в том числе служебно-эксплуатационного блока (позиция 10 по лоту 92315).

Со ссылкой на указанный протокол закупочной комиссии ответчик в письме от 14.12.2018 N НК-073539 сообщил истцу о признании его победителем закупочной процедуры, об акцепте его оферты и заключении сторонами договора поставки (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В тексте письма ответчик просил истца немедленно приступить к исполнению договора, указав на санкции за его неисполнение.

Письмом от 11.01.2019 N НК-000731 ответчик подтвердил, что его письмо от 14.12.2018 N НК-073539 являлось акцептом оферты истца и уведомлением о заключении договора.

К заявке истца на участие в закупке служебно-эксплуатационного блока прилагалось авторизационное письмо от 18.09.2018 акционерного общества "ЭПАК-Сервис" (далее - общество "ЭПАК-Сервис") - поставщика лабораторного оборудования и мебели для комплектации блока.

Письмом от 22.01.2019 N 0022 общество "ЭПАК-Сервис" со ссылкой на негативный опыт работы с истцом уведомило ответчика, общество "НК "Роснефть" и общество с ограниченной ответственностью "Кынско-Часельскоенефтегаз" об отзыве выданного истцу авторизационного письма.

Вступившим в законную силу решением от 17.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-15850/2019 дискредитирующие истца сведения, изложенные в письме общества "ЭПАК-Сервис" N 0022 от 22.01.2019, признаны недостоверными.

Со ссылкой на отказ общества "ЭПАК-Сервис" от сотрудничества с истцом, ответчик письмом от 14.03.2019 N НК-022018 предложил предприятию прекратить договор в части поставки служебно-эксплуатационного блока.

Такое же предложение повторно отражено в письме ответчика от 19.03.2019 N НК-023792.

Истцом не принято предложение ответчика о прекращении договора в части поставки служебно-эксплуатационного блока.

В то же время 14.03.2019 общество "НК "Роснефть" опубликовало уведомление о проведении новой закрытой закупки того же служебно-эксплуатационного блока. Спустя полгода победителем этой закупки признано общество с ограниченной ответственностью "ПромтехИнжиниринг", с которым ответчик заключил договор на поставку того же самого блока.

Со ссылкой на ранее представленный предприятию акцепт (письмо от 14.12.2018 N НК-073539) ответчик письмом от 03.04.2019 N НК-029242 направил истцу скорректированный перечень товара, подлежащий поставке по лоту 92315, сообщив, что решение по заключению договора по позиции 10 - служебно-эксплуатационный блок будет доведено в адрес истца дополнительно. В приложении N 1 "Перечень товара, подлежащего поставке по лоту 92315" к письму от 03.04.2019 N НК-029242 служебно-эксплуатационный блок отсутствовал, в перечне указано лишь три здания (позиции 4, 8, 9 по лоту 92315).

Таким образом, письмом от 03.04.2019 N НК-029242 ответчик фактически заявил о внесении изменений в ранее полученный истцом акцепт (в письмо от 14.12.2018 N НК-073539).

Письмом от 15.04.2019 N СС-033406 ответчик уведомил истца об отказе от заключения договора в отношении служебно-эксплуатационного блока (позиция 10 по лоту 92315).

В последующем между обществом (покупатель) и предприятием (поставщик) подписан текст договора от 16.04.2019 на поставку трех зданий.

В связи с несением убытков, вызванных неправомерным отказом ответчика от исполнения договора в части служебно-эксплуатационного блока, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковое требование, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 15, 393 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), исходил из доказанности несения истцом убытков в виде расходов на изготовление служебно-эксплуатационного блока, необоснованного отказа ответчика от поставки данного товара.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций верно.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункта 1 статьи 457 ГК РФ).

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в Постановлениях N 25 и N 7.

Как указано в пункте 5 Постановления N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 12 Постановления N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактически сложившиеся отношения по поставке четырех зданий, последующего отказа ответчика от поставки одного служебно-эксплуатационного блока, несения в связи с этим истцом расходов на изготовление указанного блока, суды пришли к мотивированным выводам об удовлетворении иска и взыскании с ответчика убытков, составляющих стоимость затрат на разработку конструкторской документации, приобретение металлопроката, который ввиду своей уникальности не имеет для истца потребительской ценности и подлежит использованию исключительно для комплектации служебно-эксплуатационного блока.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суждения общества о том, что письмо от 14.12.2018 N НК-073539 следовало расценивать как новую оферту, содержащую иные существенные условия, судом округа подлежит отклонению ввиду следующего.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из смысла пункта 1 статьи 433 ГК РФ следует, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, который в силу статьи 438 ГК РФ должен быть полным и безоговорочным.

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления N 49).

В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления N 49, акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует требованиям предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ (статья 443 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления N 49 указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Проанализировав переписку сторон, в том числе письмо ответчика от 14.12.2018 N НК-073539, суды установили, что оно содержит прямое указание на акцепт оферты истца, признание истца победителем закупочной процедуры, а договора поставки - заключенным на условиях типового договора, входящего в комплект документации о закупке по лоту N 92315.

Кроме того, в данном письме содержится требование к истцу приступить к исполнению договора.

Письмом от 03.04.2019 N НК-029242 в дополнение к ранее направленному письму от 14.12.2018 N НК-073539 также осуществлен акцепт оферты истца по лоту N 92315.

Вопреки доводам кассационной жалобы иные существенные условия договора, чем те, которые предложены истцом, в спорных письмах отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований считать письма ответчика от 14.12.2018 N НК-073539, от 03.04.2019 N НК-029242 новой офертой у судов не имелось.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

При этом судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено (статья 286 АПК РФ).

Заявляя доводы в кассационной жалобе, направленные на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства (статья 286 АПК РФ), в связи с чем указанные доводы отклоняются судом округа.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

По приведенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-15359/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев