Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2022 г. N Ф04-4907/20 по делу N А46-6544/2019

город Тюмень

15 сентября 2022 г.

Дело N А46-6544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Жирных О.В.,

Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение от 17.03.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Самович Е.А.) и постановление от 14.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу N А46-6544/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" (644034, город Омск, улица 28 Северная, дом 2А, ИНН 5512200379, ОГРН 1125543028709), принятые по заявлениям акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (119034, город Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о включении требования в размере 57 729 386 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" Семенихина Константина Александровича к Шабанову Андрею Алексеевичу (город Омск), Корюховой Нине Васильевне (город Омск), обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСИМ" (644121, город Омск, улица Калинина, дом 13, квартира 21. ИНН 5505221321, ОГРН 1145543025528) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в заседании участвовали представители: акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Сулейманов К.И. по доверенности от 04.02.2019, Корюховой Нины Васильевны Войзбун К.А. по доверенности от 20.04.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" (далее - агрофирма, должник) рассмотрены объединённые в одно производство:

заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) о включении требования в размере 57 729 386 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника,

заявление конкурсного управляющего агрофирмой Семинихина Константина Александровича (далее - управляющий) о признании недействительными сделок, следствием которых явилось приобретение Шабановым Андреем Алексеевичем и Корюховой Ниной Васильевной (далее - ответчики) векселей банка номинальной стоимостью, соответственно, 51 486 796 руб. 24 коп. и 6 242 590 руб. 04 коп., и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.06.2022, признаны недействительными договор уступки права требования от 09.04.2016 и договор новации (о замене долга) от 14.06.2018, заключённый с Шабановым А.А., договор новации (о замене долга) от 14.06.2018, заключённый с Корюхиной Н.В.; в удовлетворении остальной части требований управляющего отказано; в удовлетворении заявления банка отказано.

В кассационной жалобе банк просит определение арбитражного суда от 17.03.2022 и постановление апелляционного суда от 14.06.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о недействительности сделок, являющихся основанием для выдачи векселей, впоследствии переданных в залог (в обеспечение исполнения принятых на себя агрофирмой кредитных обязательств), не соответствуют фактическим обстоятельствам реального характера хозяйственных отношений, существовавших между должником и ответчиками; судами сделаны ошибочные выводы о недобросовестности банка; нарушены права законного векселедержателя на получение удовлетворения от векселедателя.

В отзыве на кассационную жалобу вновь утверждённый конкурсный управляющий агрофирмой Халимов Эмиль Камилевич выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель банка доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель Корюхиной Н.В. в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в части.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поручительства от 27.11.2015 N 150900/0183-8/3 агрофирма (поручитель) приняла на себя солидарную ответственность за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пермский" (заёмщик) кредитных обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии от 27.11.2015 N 150900/0183 (далее - кредитный договор).

Решением от 17.05.2018 Центрального районного суда города Омска по делу N 2-41/2018 задолженность по кредитному договору солидарно взыскана в пользу банка с заёмщика и поручителя.

Определением от 25.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-4918/2018 утверждено заключённое должником и банком мировое соглашение, устанавливающее график погашения кредитной задолженности. Впоследствии в связи с неисполнением данного соглашения банку выдан исполнительный лист на принудительное взыскание с поручителя задолженности в размере 117 633 731 руб.

10 коп.

Определением суда от 11.04.2019 принято заявление о признании агрофирмы несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 03.09.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 01.11.2019 требование банка в размере 117 693 731 руб.

10 коп. включено в реестр требований кредиторов агрофирмы с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, банк указал на то, что в обеспечение исполнения обязательств, принятых на себя агрофирмой в соответствии с условиями мирового соглашения, ответчиками переданы ему в залог эмитированные должником простые векселя от 14.06.2018 N 1 номинальной стоимостью 51 486 796 руб. 24 коп. и от 14.06.2018 N 1 номинальной стоимостью 6 242 590 руб. 04 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2025.

Управляющим, в свою очередь, оспорены сделки, на основании которых названные векселя выданы агрофирмой ответчикам.

Признавая сделки недействительными и отказывая во включении требования банка в реестр, суд первой инстанции исходил из доказанности противоправного поведения аффилированных с должником ответчиков, обеспечивших выдачу должником спорных векселей по несуществующим обязательствам и недобросовестности банка, осведомлённого об указанных обстоятельствах.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав также на недопустимость суммирования требований залогового векселедержателя и требований, вытекающих из кредитного договора.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно подпункту 2 пункта 1 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого постановлением Центрального Исполнительного Комитета Союза Советских Социалистических Республик и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), вексель содержит простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определённую сумму.

Как следует из материалов дела, по спорным векселям агрофирма обязалась безусловно уплатить денежные суммы ответчикам; оборотная сторона векселей содержит индоссаменты ("валюта в залог") в пользу банка.

В силу подпункта 2 пункта 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 306-ЭС22-4502, в ситуации финансирования должника из двух источников: от кредитной организации на основании кредитного договора и от первых векселедержателей на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей, каждое из них должно быть возвращено: первое - в силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), второе - в соответствии со статьями 43, 75 и 77 Положения.

При этом векселедатель, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должны быть доказаны.

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя по залоговому индоссаменту возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя (пункт 15 Постановления N 33/14).

В настоящем деле суды сослались, в том числе, на отсутствие обязательств, лежащих в основании выдачи спорных векселей, признав соответствующие сделки недействительными.

Выводы о недействительности сделок основаны, в свою очередь, на следующих обстоятельствах.

Из материалов дела усматривается, что Шабанов А.А. приобрёл право требования оплаты агрофирмой задолженности по договору поставки в размере 51 486 796 руб. у общества с ограниченной ответственностью "ХПП Советское" (цедент) по цене 800 руб.

Решением суда от 12.09.2019 по делу N А46-16619/2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 04.06.2019 и суда округа от 18.09.2019, отказано в признании недействительным акта налогового органа о привлечении агрофирмы к налоговой ответственности. Из содержания названных судебных актов усматривается, что в ходе налоговой проверки установлено отсутствие реального обязательства должника перед цедентом; указанный факт подтверждён в ходе рассмотрения дела.

Исходя из этого, суд первой инстанции, применив положения статей 10 и 168 ГК РФ, пришёл к выводу о недействительности (ничтожности) договора новации от 14.06.2018, на основании которого обязательство должника перед Шабановым А.А. было заменено на вексельное обязательство.

Похожие обстоятельства установлены судами и в отношении векселя, выданного другому ответчику.

Соглашаясь в указанной части с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд счёл необходимым дополнительно указать на установленные обстоятельства заинтересованности ответчиков по отношению к агрофирме и не опровергнутую ими презумпцию вредоносного характера спорных сделок, направленных на причинение вреда имущественным правам должника и кредиторов, совершённых в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств и, как следствие, отмены обжалуемых судебных актов в части признания сделок должника недействительными, суд кассационной инстанции не усматривает.

Вместе с тем в силу приведённых выше норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, отсутствие оснований выдачи векселей само по себе не лишает векселедержателя по залоговому индоссаменту права требовать оплаты по векселям.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667, сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомлённость в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи, или осведомлённость об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа.

В настоящем споре, вывод о недобросовестности банка сделан судами с учётом статуса последнего как субъекта, осуществляющего профессиональную деятельность на финансовом рынке и отсутствия у него препятствий выяснения фактических обстоятельств выдачи должником векселей по несуществующим обязательствам перед ответчиками.

Между тем возможно допущенное кредитором - векселедержателем отступление от требований разумности и осмотрительности (например, недостаточно тщательная проверка хозяйственной деятельности векселедателя и его взаимоотношений с контрагентами) не может быть квалифицировано в качестве сознательных действий, направленных на причинение ущерба должнику.

Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для включения требования банка в реестр являются преждевременными.

Неполное исследование и установление обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, повлекло принятие судами неправильных судебных актов, подлежащих отмене в части, касающейся требования банка.

Соответственно, обжалуемые определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда подлежат отмене в указанной части с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 31 Постановления N 33/14, при правильном распределении бремени доказывания разрешить вопрос о добросовестности залогового векселедержателя; в случае признания требования банка обоснованным определить очерёдность его удовлетворения, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктами 1 и 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.03.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6544/2019 отменить в части отказа в удовлетворении заявления акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении требования в размере 57 729 286 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская". Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В остальной части определение от 17.03.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Жирных Н.А. Шарова