Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2022 г. N Ф04-3964/22 по делу N А75-13854/2019

г. Тюмень

19 сентября 2022 г.

Дело N А75-13854/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ЮграТеплоГазСтрой" на определение от 21.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры об отказе в процессуальном правопреемстве (судья Касумова С.Г) и постановление от 13.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Рожков Д.Г.) по делу N А75-13854/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮграТеплоГазСтрой" (628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Посадская, дом 16А, квартира 11, ОГРН 1058600021193, ИНН 8601026209) к муниципальному предприятию "ЖЭК-3" Ханты-Мансийского района (628516, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, посёлок Сибирский, улица Комарова, дом 22, ОГРН 108600513545, ИНН 86180053412) о взыскании задолженности и неустойки по договору транспортировки природного газа.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ЮграТеплоГазСтрой" Громов Игорь Васильевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮграТеплоГазСтрой" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к муниципальному предприятию "ЖЭК-3" Ханты-Мансийского района (далее - предприятие, ответчик) о взыскании 1 813 347 рублей 63 копеек долга по договору транспортировки природного газа от 01.02.2013 N 31 (далее - договор), 158 286 рублей 72 копеек неустойки, с последующим её начислением по день фактической оплаты долга по договору.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий обществом Громов Игорь Васильевич.

Решением от 12.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "ЮграТеплоГазСтрой" (далее - компания, заявитель) обратилось в арбитражный суд 10.06.2020 с заявлением в порядке статьи 48 АПК РФ о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца по делу - общества на его правопреемника - компанию.

Определением от 10.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Компания вновь обратилась 03.11.2021 с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца по делу - общества на его правопреемника - компанию.

Определением от 21.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми по делу определением и постановлением, заявитель обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при рассмотрении заявления нарушены нормы материального права - статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и процессуального права - статья 48 АПК РФ; неправомерны выводы о том, что из договора уступки требований (цессии) от 08.04.2020 N 1 (далее - договор цессии) невозможно сделать вывод о том, что право уступлено именно в рамках настоящего дела, так как в пункте 1 договора цессии указано на уступку всех прав требования к юридическим лицам;

из акта, являющегося приложением N 6 к договору цессии, следуют номера и даты, назначение платежей и суммы задолженности, идентичные имеющимся в материалах дела доказательствам, на основании которых вынесено решение по делу; отсутствие в договоре цессии указания на переход права именно в рамках настоящего дела, не свидетельствует о недействительности такового и не может служить основанием для отказа в замене взыскателя; не учтены разъяснения, изложенные в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54).

Отзыв на кассационную жалобу обществом в соответствии со статьёй 279 АПК РФ суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа считает, что имеются основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением от 12.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по настоящему делу с предприятия взыскано в пользу общества 1 971 634 рубля 35 копеек, в том числе: 1 813 347 рублей 63 копейки основного долга по договору, 158 286 рублей 72 копейки пени и пени, начисляемые на сумму основного долга, в размере одной стотридцатой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты; при частичном исполнении обязательства пени начисляются на оставшуюся сумму долга; 32 716 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Между компанией (цедент) и обществом в лице конкурсного управляющего Громова И.В. (цессионарий) заключён договор цессии, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к юридическим лицам. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования, именно подлинные договоры, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанных договоров; копии платёжных документов, а также подтверждающих частичное исполнение обязательств в пользу цедента.

Сумма передаваемых обществом компании требований в отношении предприятия составляет 1 478 000 рублей (пункт 2 договора цессии, строка 6).

Согласно пункту 3 договора цессии цена имущества составляет 728 667 рублей 60 копеек (без налога на добавленную стоимость) (далее - покупная цена). Покупная цена имущества является максимальной ценой продажи, предложенной в ходе торгов посредством публичного предложения, для этапа снижения цены с 01.04.2020 10:01 по 08.04.2020 09:59. Начальная цена, установленная для проведения торгов, в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является рыночной и утверждена на собрании кредиторов 07.10.2019.

Из пункта 4 договора цессии следует, что права на дебиторскую задолженность, считаются переданными цессионарию с момента полной оплаты по договору. Подписанием договора стороны подтверждают получение документов наличия указанной задолженности.

Компания, ссылаясь на то, что на основании договора цессии является правопреемником общества по денежным требованиям к предприятию на общую сумму 1 478 000 рублей (пункт 2 договора цессии), обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении истца (взыскателя) по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая заявителю в процессуальном правопреемстве по настоящему делу, руководствовались статьями 48, 150 АПК РФ, статьями 382, 384, 389.1, 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 35 Постановления N 54, правовыми позициями, отражёнными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, от 26.02.2019 N 46-КГ18-70.

Исходя из того, что из договора цессии невозможно сделать вывод о том, что уступка права требования произошла именно в рамках настоящего дела (в договоре цессии не указаны документы, на основании которых у цедента как у кредитора возникло право требования), учитывая также несовпадение взысканной с ответчика в рамках настоящего дела суммы с суммой, указанной в договоре цессии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд отметил, что действующее законодательство не содержит запрета на правопреемство в части требований, при этом, в данном конкретном случае компания обратилась в суд не с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны истца в какой-либо части требований (например, 1 478 000 рублей в соответствии с пунктом 2 договора цессии), а просит в полном объёме заменить сторону истца (общество) на его правопреемника (компания) по делу N А75-13854/2019, не учитывая взыскание большей суммы по делу, несоответствующей размеру требований, уступленных компании по договору цессии. Кроме того, ранее компания обращалась в суд с аналогичным заявлением о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении которого определением от 10.09.2020 суда первой инстанции отказано по аналогичным основаниям. Указанное определение заявителем не оспаривалось, вступило в законную силу.

Исходя из принципа недопустимости повторного рассмотрения уже разрешённого дела, апелляционный суд отметил, что одно и то же заявление не может рассматриваться судом неоднократно.

Учитывая, что ранее компания обращалась в суд с аналогичным заявлением о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении которого судом отказано с приведением соответствующих мотивов, суд апелляционной инстанции усмотрел наличие злоупотребления правом со стороны заявителя, не устраняющего основания, послужившие отказом в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а также повторности требований замены стороны истца по настоящему делу в полном объёме.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из абзаца первого пункта 35 Постановления N 54 следует, что, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Согласно абзацу третьему пункта 35 Постановления N 54 уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По статье 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признаётся законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Из материалов дела следует, что согласно строке 6 пункта 2 договора цессии размер суммы уступленного цедентом цессионарию долга составляет 1 478 000 рублей, в акте приёма-передачи документов от 08.04.2020, являющемся приложением N 6 к договору цессии (направлен суду вместе с заявлением о процессуальном правопреемстве от 03.11.2021), отражены универсальные передаточные документы, корректировочные счета-фактуры, которые аналогичны содержащимся в материалах настоящего дела, по которым исковые требования истца к ответчику удовлетворены.

Судами обеих инстанций не дано оценки указанным документам, не установлен размер уступленного обществом компании денежного обязательства с учётом взысканных с ответчика сумм по настоящему делу, условий договора цессии и приложений к нему.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения заявления, выводы судов по существу являются преждевременными, не соответствующими материалам дела. Заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции и апелляционным судом по существу не рассмотрено, заявителю отказано в его рассмотрении по формальным причинам, поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не предрешая вопрос о достоверности того или иного доказательства, а также о том, каким образом должно быть рассмотрено заявление о процессуальном правопреемстве, суд округа указывает на необходимость арбитражному суду (часть 2 статьи 287, пункт 15 части 2, часть 2.1 статьи 289 АПК РФ) при новом рассмотрении заявления учесть сказанное в настоящем постановлении, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, при необходимости в порядке статьи 49 АПК РФ предложить заявителю уточнить заявление, а также в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ предложить ему представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, установить юридически значимые для дела обстоятельства, разрешить заявление при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры об отказе в процессуальном правопреемстве и постановление от 13.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13854/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев