Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2022 г. N Ф04-5175/22 по делу N А67-9576/2021

г. Тюмень

12 октября 2022 г.

Дело N А67-9576/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибминводы" на решение от 05.04.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Сорокина Е.А., Молокшонов Д.В.) по делу N А67-9576/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибминводы" (634029, Томская область, г. Томск, ул. Белинского, д. 25, оф. 43, ИНН 7017025172, ОГРН 1027000888518) к "Газпромбанк" (акционерное общество) в лице филиала в г. Томске (117420, город Москва, ул. Намёткина, д. 16, к. 1, ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) о признании незаконными действий "Газпромбанк" (акционерное общество) (филиал в г. Томске) по ограничению прав Алексанкиной И.В. по распоряжению денежными средствами на счетах общества с ограниченной ответственностью "Сибминводы" (р/сч N 40702810500000002168), обязав снять ограничения по пользованию Алексанкиной И.В. расчетным счетом N 40702810500000002168 в системе дистанционного банковского обслуживания.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Замараева Елена Борисовна.

В судебном заседании участвовали путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) представители общества с ограниченной ответственностью "Сибминводы" - Володин С.В. по доверенности от 28.10.2021, Алексанкина И.В., директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт); акционерного общества "Газпромбанк" - Вязов Е.Л. по доверенности от 30.03.2020; Замараевой Елены Борисовны - Алембеков Д.Р., Ульянова Л.В. по доверенности от 26.08.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибминводы" (далее - ООО "Сибминводы", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к "Газпромбанк" (акционерное общество) в лице филиала в г. Томске о признании незаконными действий "Газпромбанк" (акционерное общество) (филиал в г. Томске) (далее - Банк ГПБ (АО), Банк, ответчик) по ограничению прав Алексанкиной Ирины Владимировны по распоряжению денежными средствами на счетах ООО "Сибминводы" (р/сч N 40702810500000002168), обязав снять ограничения по пользованию Алексанкиной И.В. расчетным счетом N 40702810500000002168 в системе дистанционного банковского обслуживания; о взыскании с Банка ГПБ (АО) в пользу ООО "Сибминводы" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Замараева Елена Борисовна.

Решением от 05.04.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ООО "Сибминводы" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, судами неправильно применены нормы материального права.

В обоснование заявитель жалобы указывает, что фактическое исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа в период после истечения срока полномочий директора до избрания единоличного исполнительного органа в установленном законом и уставом общества порядке, само по себе не может свидетельствовать о незаконности всех действий лица, продолжающего исполнять функции единоличного исполнительного органа, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); считает, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа не является основанием для отказа в принятии подписанных им платежных документов, если соответствующие изменения не внесены в банковскую карточку; полагает ссылку Банка на пункт 7.2.2 Общих условий расчетно-банковского обслуживания Банком ГПБ (АО) необоснованной, поскольку противоречивых данных о полномочиях Алексанкиной И.В. как директора общества не имеется; в действиях Банка и третьего лица Замараевой Е.Б. имеются признаки злоупотребления правом, отсутствие принятого решения о назначении нового директора общества обусловлено принадлежностью участникам по 50 % доли в уставном капитале общества и наличием разногласий между ними относительно управления обществом.

В суд от Банка ГПБ (АО) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возражения на кассационную жалобу Замараевой Е.Б. судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители ООО "Сибминводы" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители Банка ГПБ (АО) и Замараевой Е.Б. возразили против доводов кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность решения и постановления.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает их подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Сибминводы" (клиент) и Банком ГПБ (АО) (Банк) 07.12.2000 заключен договор банковского счета N 2469 (далее - договор), по условиям которого Банк открывает клиенту расчетный счет и принимает на себя обязательства по его расчетно-кассовому обслуживанию: принимать и зачислять поступающие денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета, проводить по счету другие операции, а клиент обязуется оплачивать услуги Банка в соответствии с установленными им тарифами.

Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления Банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами, настоящим и иным договором между Банком и Клиентом.

В пункте 3.2.3 договора указано, что Банк вправе при поступлении сомнительных документов, в соответствии со статьей 864 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими нормативными актами задерживать зачисление (списание) сумм по счету клиента на срок до 5 банковских дней для их проверки без уплаты пени за задержку в расчетах. Если в результате проверки будет установлено, что платежные документы не соответствуют предъявленным требования (реквизитам), либо отсутствует возможность убедиться в их достоверности и законности, Банк вправе отказаться от их исполнения с уведомлением об этом клиента.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Сибминводы" создано 27.11.2000, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ; участниками общества являются Алексанкина И.В. (50 % доли в уставном капитале) и Замараева Е.Б. (50 % доли в уставном капитале); директором общества является Алексанкина И.В. (ГРН 2177031328648 от 24.03.2017).

В карточке ООО "Сибминводы" с образцами подписей и оттиска печати по форме ОКУД от 09.02.2009, хранящейся в Банке, в числе лиц, имеющих право подписи, указана Алексанкина И.В. со сроком полномочий: 24.10.2011 - 24.10.2021.

Согласно выписке из протокола от 10.10.2011 N 2 общего собрания учредителей ООО "Сибминводы", решено продлить полномочия директора Алексанкиной И.В. на 10 лет с 24.10.2011.

Как следует из протокола от 21.10.2021 N 1 внеочередного общего собрания участников общества "Сибминводы", решение по вопросу о продлении полномочий директора Алексанкиной И.В. на срок с 23.10.2021 на три года не принято, решение по вопросу о назначении на должность директора Замараевой Е.Б. также не принято, как и решение по вопросу о дальнейшей работе общества.

Как указывает истец в исковом заявлении, с 25.10.2020 Банк ГПБ (АО) заблокировал полномочия директора истца, что повлекло наложение ограничений по пользованию расчетным счетом, открытым в указанном банке.

В ответе от 26.10.2021 N Ф11/011-3/947 на запрос клиента от 25.10.2021 N 2510/21 Банк ГПБ (АО) указал, что, учитывая неустранимые сомнения в наличии достаточных полномочий Алексанкиной И.В. действовать от имени ООО "Сибминводы", принимая во внимание отсутствие доказательств продления полномочий Алексанкиной И.В. на новый срок, Банк ограничил права Алексанкиной И.В. по распоряжению денежными средствами на счетах общества; в целях совершения операций по переводу денежных средств в оплату налогов, сборов, обязательных платежей и заработной платы работникам Банком предложено представить письменное согласие от второго участника Замараевой Е.Б. на совершение указанных операций.

Полагая, что Банк неправомерно приостановил расчетно-кассовое обслуживание, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из правомерности действий Банка по установлению полномочий лица, представляющего клиента, как ответственного субъекта за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами.

Между тем судами не учтено следующее.

Открытие и ведение банковского счета регулируются положениями главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Банковский счет".

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1).

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3 статьи 845 ГК РФ).

Согласно статье 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета пункт 1 статьи 847 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре (абзац третий пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ). В противном случае утрачивается смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

В соответствии с пунктами 8.1, 9.1 Устава ООО "Сибминводы" единоличным исполнительным органом общества является директор. Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 8.2.5 Устава общества).

Судами установлено, что по сведениям ЕГРЮЛ директором ООО "Сибминводы" является Алексанкина И.В., обществом при открытии счета представлены необходимые документы, в том числе карточка с образцами подписей и оттиска печати, в которой имеется образец подписи директора общества Алексанкиной И.В., иной карточки в банк обществом не представлялось, следовательно, обстоятельств, свидетельствующих о возможности выявления Банком факта выдачи распоряжений неуполномоченным лицом, не имелось.

Истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не влечет прекращение его полномочий, поскольку полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников.

В условиях отсутствия у Банка документов, подтверждающих принятие участниками общества решения об избрании директором иного лица, ответчик обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании платежных поручений, подписанных директором общества Алексанкиной И.В.

Аргументация Банка и третьего лица Замараевой Е.Б., связанная с наличием между участниками общества корпоративных разногласий, не имеет отношения к спорным правоотношениям; такие разногласия не влекут за собой изменение применимых норм права и положений Устава общества по вопросам прекращения или продолжения полномочий единоличного исполнительного органа. Установленное Банком ограничение права общества распоряжаться денежными средствами путем обязания последнего представлять письменное согласие от второго участника Замараевой Е.Б. на совершение операций не предусмотрено законом, Уставом общества, договором банковского счета.

Таким образом, выводы судов о правомерности действий Банка сделаны при неправильном применении судами норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из взаимосвязанных положений статей 49, 125 АПК РФ следует, что предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его.

Как усматривается из материалов дела, сторонами по делу являются стороны договора банковского счета - ООО "Сибминводы" и Банк, Алексанкина И.В. самостоятельных требований относительно предмета спора не заявляла; предметом иска является требование о признании незаконными действий Банка, основанием иска - ограничение права общества распоряжаться денежными средствами на счете.

Вместе с тем истцом требование заявлено о признании незаконными действий Банка по ограничению прав Алексанкиной И.В. и обязании снять такие ограничения, при этом судом первой инстанции без учета положений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора, определяет суд, не установлен действительный правовой интерес истца.

Кроме того, истцом заявлено требование о снятии ограничений по пользованию расчетным счетом в системе дистанционного банковского обслуживания. Между тем обстоятельства, связанные с заключением обществом договора на дистанционное банковское обслуживание и ограничений по его использованию, судами не включены в предмет исследования по делу.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются преждевременным, сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств дела, имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, предложить истцу уточнить заявленные исковые требования, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, и по результатам исследования принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.04.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-9576/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.Л. Полосин