Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф04-6182/22 по делу N А75-19009/2021

г. Тюмень

13 декабря 2022 г.

Дело N А75-19009/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Бочаровым Н.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Запсибнефтепродукт" на решение от 13.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Заболотин А.Н.) и постановление от 18.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М., Халявин Е.С.) по делу N А75-19009/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Запсибнефтепродукт" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, поселок городского типа Барсово, территория Южная промышленная 7, дом 1, ОГРН 1098617000426, ИНН 8617028018) к публичному акционерному обществу "Сургутнефтегаз" (628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Григория Кукуевицкого, дом 1, корпус 1, ОГРН 1028600584540, ИНН 8602060555) о взыскании денежных средств.

Посредством системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Запсибнефтепродукт" - Ефимова О.К. по доверенности от 10.01.2022.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовали представители публичного акционерного общества "Сургутнефтегаз" - Бруслиновский А.И. по доверенности от 02.12.2022, Гудков М.Ф. по доверенности от 01.01.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Запсибнефтепродукт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу "Сургутнефтегаз" (далее - компания) о взыскании 963 228,45 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 13.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: вывод судов о неисполнении истцом обязательства по направлению ответчику реквизитной заявки с приложением графика вывоза топлива, чем общество способствовало невыборке товара, не соответствует обстоятельствам дела; судами не принято во внимание, что общество после заключения биржевых сделок на условиях самовывоза автомобильным транспортом 02.07.2021 направило компании письма об отпуске оплаченного топлива, указав все существенные условия для осуществления поставки, тем самым предприняло все зависящие от него меры по исполнению обязательств, но ответных действий от поставщика не последовало; за весь период взаимоотношений сторон компания предоставляла графики вывоза топлива, как и в спорной поставке, когда она сначала заявила о списании с общества неустойки, после чего предоставила график; на покупателя, действовавшего добросовестно (произвел оплату, направил заявки на вывоз топлива), возложена ответственность за невыборку товара, при этом не учтено, что все обращения покупателя поставщик проигнорировал, техника к нему поступала, но отпуск топлива не произведен; взыскание поставщиком штрафа с покупателя является злоупотреблением правом, так как, своевременно не согласовав график, он лишил покупателя возможности вывезти товар; суды не обратили внимание, что при уплате неустойки неисполненные обязательства участников клиринга (оба контрагента) по договору прекращаются в общем клиринговом пуле, а ответчик, направив бирже отчет о невыполнении истцом обязательств, получив неустойку, обязательства не прекратил, что противоречит правилам клиринга; судами не дана оценка представленным графикам, подготовленным ответчиком на каждый месяц поставок, сделан необоснованный вывод об отсутствии реквизитной заявки без исследования последующего поведения ответчика, направившего покупателю график вывоза 23.07.2021 и исполнившего обязательство по поставке без истребования реквизитной заявки.

К материалам дела приобщен отзыв компании, в котором она просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 15.11.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 06.12.2022 на 16 часов 30 минут по тюменскому времени, сторонам предложено представить дополнительные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представленные сторонами письменные пояснения приобщены к материалам кассационного производства.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее и письменных пояснениях.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, компания (поставщик) и общество (покупатель) являются аккредитованными участниками торгов в секции 2 "Нефтепродукты", проводимых акционерным обществом "Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа" (далее - биржа).

Участвуя в торгах, стороны присоединились к действующим на бирже Правилам проведения организованных торгов в секции "Нефтепродукты" биржи от 13.03.2014 (далее - Правила торгов) и обязались их соблюдать (пункты 2.5, 7.2.6 Правил торгов).

На организованных торгах биржи между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключены договоры от 02.07.2021 N 10000787354, N 10000787428 на поставку топлива печного бытового в общем количестве 400 тонн на условиях самовывоза автомобильным транспортом, что предполагает самостоятельную организацию выборки товара.

Согласно пункту 03.01.2 приложения N 1 Правил торгов поставка товара осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты заключения соответствующего договора при поставке на условиях "самовывоз автомобильным транспортом".

На основании пункта 1.8.3 Правил торгов за нарушение участником торгов данных Правил, иных внутренних документов биржи, неисполнение (ненадлежащее исполнение) своих обязательств, вытекающих из заключенных на товарном рынке договоров, невыполнение решений, принятых органами управления биржи, участник торгов несет ответственность, предусмотренную Правилами торгов и законодательством Российской Федерации.

Пунктом 05.01.03 Правил торгов определено, что при заключении договора на условиях самовывоза автомобильным транспортом (для согласования посуточного графика вывоза) после принятия реквизитной заявки покупателя поставщик вправе направить покупателю дополнительное соглашение к договору по форме приложения N 04 к Правилам торгов.

Покупатель не позднее 2-го рабочего дня с даты заключения договора обязан направить поставщику посредством электронной связи реквизитные заявки на все количество биржевого товара, поставляемого по соответствующему договору (пункт 05.02.1 Правил торгов).

Каждая реквизитная заявка должна содержать всю информацию, необходимую для осуществления ее исполнения. Дополнительные требования к реквизитным заявкам предусмотрены в разделах 06 - 14 приложения N 01 к Правилам торгов, а также могут быть установлены в спецификациях биржевого товара.

При оформлении реквизитной заявки при отгрузке товара на условиях самовывоза автомобильным транспортом, которая должна быть предоставлена поставщику и согласована не позднее 1 рабочего дня до предполагаемой даты отгрузки, учитывается посуточный график вывоза товара, согласованный сторонами.

Пунктом 09.3 Правил торгов установлено, что покупатель, действуя самостоятельно или через третьих лиц, совершает все необходимые действия по оперативному согласованию с поставщиком графика вывоза, по подготовке и наливу товара в исправный и пригодный для перевозки товара автотранспорт, а также по предоставлению сопроводительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общество исполнило обязательства по оплате биржевого товара платежными поручениями от 07.07.2021 N 553 на сумму 10 399 200 руб. и от 06.07.2021 N 549 на сумму 10 333 200 руб.

С учетом даты заключения договоров топливо подлежало вывозу покупателем в срок по 16.07.2021 включительно.

По состоянию на 21.07.2021 оплаченный биржевой товар (топливо печное бытовое) покупателем не получен, в связи с чем с клирингового счета общества 23.07.2021 списана и перечислена на расчетный счет компании неустойка в размере 963 228,45 руб.

Полагая, что компания надлежащим образом не исполнила обязательства перед покупателем, график вывоза топлива ему не направила, в результате чего общество не имело возможности своевременно выбрать товар, в претензии от 10.09.2021 истец потребовал от ответчика возвратить удержанную неустойку, неисполнение которой послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 2, 307, 329, 330, 401, 405, 406, 421, 431, 484, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 18 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах", разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 73, 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), Правилами торгов и исходили из недоказанности обстоятельств исполнения истцом принятых на себя обязательств по своевременному вывозу топлива, создания компанией препятствий для его получения, необоснованности списания неустойки со счета общества, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца и отказали в иске.

Оснований для уменьшения списанной неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ суды не усмотрели.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), суд округа считает, что по существу спор разрешен судами правильно.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, регламентирующим общий порядок организации отношений участников обязательственного правоотношения, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из указанных норм права следует, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок, или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 79 Постановления N 7 в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 ГК РФ).

Судами установлено, что за нарушение срока выборки товара с общества списана неустойка в сумме 963 228,45 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии у общества права заявить о необоснованности ее списания, а также уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ и взыскании полученной компанией суммы неустойки согласно статье 1102 ГК РФ.

В порядке части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия договоров, установив обстоятельства несвоевременного исполнения обществом обязательства по вывозу топлива, суды пришли к обоснованному выводу о правомерном списании неустойки с истца в пользу ответчика, не усмотрев ее явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства, отказали в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Приведенные в кассационной жалобе общества доводы связаны с несогласием с толкованием судами Правил торгов.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий пунктов 05.01.03, 05.02.1, 09.3 Правил торгов, вопреки мнению заявителя жалобы, судами не допущены нарушения статьи 431 ГК РФ и пункта 43 Постановления N 49.

Аргументы общества, касающиеся простоя транспортных средств по вине компании, рассматривались судами и мотивированно отклонены.

Из представленных сторонами письменных пояснений следует, что в качестве подтверждения довода о простое транспортных средств истец представил служебную записку от 09.07.2021 механика индивидуальному предпринимателю Круглову Алексею Васильевичу (далее - Круглов А.В.), уведомление от 12.07.2021 Кругловым А.В. общества о невыполнении отгрузки топлива по заявке от 02.07.2021, простое транспортных средств 08.07.2021 с 08:15 до 16:43, 09.07.2021 с 8:15 до 16:43.

При этом какие-либо иные документы, оформляемые в подобной ситуации (например, транспортные накладные, путевые листы), свидетельствующие, какие транспортные средства направлены во исполнение заявки от 02.07.2021, содержащие отметки о времени их прибытия, убытия, простое, не представлены. Вместе с тем обе стороны пояснили, что в период с 01.07.2021 до 16.07.2021 истцом осуществлялся вывоз топлива по иным договорам. Однако доказательства, подтверждающие достаточность транспортных средств, направленных для вывоза всего товара, включая приобретенный по иным сделкам, истцом не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Также суд округа обращает внимание на неопровергнутые истцом пояснения ответчика, что Круглов А.В. является генеральным директором общества, что также усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и подтверждено представителем истца в судебном заседании.

Учитывая, что вывоз топлива осуществлялся Кругловым А.В., получив служебную записку механика 09.07.2021, он, будучи руководителем общества, зная о предусмотренных санкциях за нарушение сроков выборки товара, направил истцу уведомление о простое 12.07.2021, а последний после этого обратился к ответчику только 21.07.2021, указав на непредставление графика вывоза топлива и неосуществление его вывоза, не ссылаясь на простой транспортных средств.

При этом представитель общества не дал разумных объяснений причин такого длительного необращения к компании в период указываемого им простоя транспортных средств.

Таким образом, судами правильно принят во внимание противоречивый характер представленных истцом доказательств, из которых не следует вина ответчика в несвоевременной выборке истцом товара.

В этой связи суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов, которые доводами жалобы по существу не опровергнуты.

В целом приведенные в кассационной жалобе аргументы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округу при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 18.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19009/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

Н.А. Куприна

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев