Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф04-6355/22 по делу N А27-16051/2020

г. Тюмень

20 декабря 2022 г.

Дело N А27-16051/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" на определение от 17.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Матыскина В.В.) и постановление от 25.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А27-16051/2020 о несостоятельности (банкротстве) Петрова Андрея Георгиевича (ИНН 420516470740, СНИЛС N 119-308-855-68), принятые по заявлению акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Сибавтоцент" (ИНН 4205132566), Петров Георгий Петрович (01.05.1939 года рождения).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Петрова Валентина Михайловна, Лобов Владимир Алексеевич.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: Петрова Георгия Петровича - Конфета М.В. по доверенности от 21.01.2022; акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" - Филичкин А.А. по доверенности от 15.09.2022; финансовый управляющий имуществом Петрова Георгия Петровича - Кузьмин Данил Игоревич.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Петрова Андрея Георгиевича (далее - Петров А.Г., должник) его конкурсный кредитор - акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен" (далее - компания, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, оформленной договором купли-продажи от 18.12.2018 автомобиля Мазда CX-5, 2018 года выпуска, VIN RUMKEEWLA01038827, цвет чёрный (далее - автомобиль, транспортное средство) на имя Петрова Георгия Петровича (далее - Петров Г.П., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде прекращения прав Петрова Г.П. на автомобиль и признании права собственности на него за должником.

Определением суда от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По утверждению кассатора, имеются правовые основания для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершённой с целью причинения вреда кредиторам, поскольку фактически автомобиль приобретён на деньги должника и оформлен на близкого родственника (отца), не имеющего сопоставимых доходов, соответственно, транспортное средство при обычных условиях подлежало бы включению в конкурсную массу Петрова А.Г.

По утверждению кассатора, должник, находившийся в состоянии "относительной неплатёжеспособности", которая наступила через шесть месяцев после подписания ответчиком договора от 18.12.2018, совершив за свой счёт, но от имени отца оспариваемую сделку, создавал условия, не допускающие последующего обращения взыскания на его имущество в целях невозможности проведения расчётов с кредиторами.

Податель жалобы считает, что должник, осуществляя предпринимательскую деятельность при включении в схему управления компаний, не ведущих реальную хозяйственную деятельность (фирмы-однодневки), использовал противоправную бизнес-модель, которая позволяла ему иметь неконтролируемый денежный поток, скрывать действительное положение дел. Соответственно, доподлинно установить момент образования признаков неплатёжеспособности Петрова А.Г. без подробного исследования указанных обстоятельств не представляется возможным.

Также кредитор ссылается на процессуальные нарушения, допущенные судами, выраженные в отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании электронного страхового полиса от 18.12.2021 N 0151303753, который мог бы подтвердить правомерность доводов о допуске к участию к управлению автомобилем только одного лица - должника, в то время как ответчик никогда не использовал и не собирался использовать транспортное средство по назначению.

Компания считает, что судами не применён подход о справедливом распределении бремени доказывания, согласно которому на ответчика должна была быть возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений о недействительности спорной сделки.

Вывод судов о совершении договора в процессе обычной жизнедеятельности не основан на материалах дела и не подтверждается ими.

Представитель компании в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Петрова Г.П. отклонил доводы кассационной жалобы, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

Финансовый управляющий имуществом должника Кузьмин Данил Игоревич находит доводы кассационной жалобы необоснованными, оспариваемую сделку не имеющей пороков.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Петровым Г.П. (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Сибавтоцентр" (далее - общество "Сибавтоцентр", продавец) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 18.12.2018 (далее - договор купли-продажи).

Согласно условий договора купли-продажи указанный автомобиль продавец продал покупателю за 2 261 000 руб., расчёт произведён полностью до его подписания.

Компания, полагая, что Петров Г.П. не располагал денежными средствами для покупки дорогостоящего автомобиля, правомочиями собственника оформлены не него должником фиктивно, указав правовым основанием пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности причинения вреда оспариваемой сделкой, поскольку она совершена до возбуждения дела о банкротстве Петрова А.Г., который на момент подписания Петровым Г.П. договора купли-продажи не отвечал признакам неплатёжеспособности.

Кроме того, суды сочли, что заявитель недостаточно обосновал свой довод относительно отсутствия у ответчика собственных денежных средств для оплаты автомобиля.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчужденного имущества последнего.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершённые третьими лицами (а не самим должником) сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных лиц, получивших имущественный актив за счёт неплатёжеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, если их содержание не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По утверждению кредитора, договор купли-продажи, подписанный Петровым Г.П. и обществом "Сибавтоцентр", прикрывает собой сделку, в действительности заключённую между Петровым А.Г. и обществом "Сибавтоцентр", на основании которой он приобрёл автомобиль для собственных нужд, активно его эксплуатировал.

В обоснование своей позиции компания ссылалась на то, что при доходах, полученных в период с 2016 по 2018 годы в размере 2 644 745 руб., Петров Г.П. в принципе не мог себе позволить приобрести транспортное средство стоимостью 2 261 000 руб., учитывая необходимость несения повседневных расходов на обеспечение жизнедеятельности и базовых потребностей.

К тому же кредитор приводил доводы о совершении Петровым Г.П. в мае 2017 года и октябре 2018 года сделок по покупке двух нежилых помещений стоимостью 12 800 000 руб.

Несмотря на то, что приведённых компанией доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания совершения договора купли-продажи как недействительной сделки перешло на ответчика, указанные доводы не получили надлежащей оценки, мотивы по которым суды сочли достаточной финансовую возможность Петрова Г.П. оплачивать дорогостоящие покупки, в судебных актах не приведены.

Аргументируя сомнительность покупки транспортного средства ответчиком, кредитор также сослался на то, что в силу возраста и отсутствия действующего водительского удостоверения, у Петрова Г.П. отсутствовала потребность в собственном автомобиле, который эксплуатировал исключительно его сын, владеющий и извлекающий полезные свойства от данного имущества. К тому же после направления запроса компанией о предоставлении договора купли-продажи автомобиль через 14 дней продан, что компания также находит нетипичным поведением, принимая во внимание заявленную ответчиком необходимость в передвижении на транспортном средстве с привлечением сына в связи с состоянием здоровья.

Таким образом, податель жалобы привёл заслуживающие внимание доводы, которые в своей совокупности позволяют усомниться в правдивости позиции относительно покупки автомобиля на средства, принадлежащие ответчику, фигура которого в качестве мнимого держателя активов могла быть использована должником, накапливающим долговые обязательства перед третьими лицами (заявленный размер неудовлетворённых требований на дату подачи заявления - 17.07.2020 составил 48 946 180 руб.), для регистрации фактически принадлежащего ему имущества на близкого родственника на внешне безупречных условиях.

По утверждению кассатора, в результате совершения, в том числе спорной сделки, на стороне ответчика Петровым А.Г. сосредоточено ликвидное имущество, тогда как должник, во вред свои кредиторам, обязательства перед которыми наступили непосредственно после совершения сделки, сохранив за автомобилем контроль в пределах одной семьи, обособил его от своей конкурсной массы; сделкой по отчуждению имущества Петров А.Г. создавал невозможность исполнения обязательств в будущем, умышленно уменьшил объём активов.

Однако, сделав вывод об отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности на дату заключения сделки, ограничившись констатацией того, что приобретение родственником должника какого-либо имущества не является основанием для признания такой сделки недействительной, суды не исследовали всю совокупность обстоятельств, касающихся её действительной правовой природы, не провели анализ предпринимательской деятельности должника, которая, по утверждению кассатора, позволяла создавать видимость финансового благополучия, аккумулировать средства на подконтрольных обществах, но в действительности была направлен на вывод ликвидных активов с недобросовестными целями.

Кроме того, суды безосновательно не учли, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) в целом не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

С учётом изложенного, проверяя действительность договора купли-продажи, судам следовало исключить формальный подход к рассмотрению спора, осуществить надлежащую проверку доводов на предмет притворности сделки, а также применительно к вопросу ею совершения с целью причинения вреда кредиторам, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений, связанных с владением автомобилем, использования его ответчиком в своей повседневной жизни.

При изложенных обстоятельствах суд округа полагает, что выводы в обжалуемых судебных актах сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, определение суда и постановление апелляционного суда подлежит отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, оценить все имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле представить дополнительные доказательства, истребовать сведения, касающиеся эксплуатации автомобиля, установить в своей совокупности все обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора о наличии у Петрова Г.П. возможности приобрести дорогостоящее имущество на собственные сбережения, проверить факт оплаты им предусмотренной договором купли-продажи цены, сопоставив все значимые доходы и расходы за период, предшествующий дате заключения договора купли-продажи. С учётом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-16051/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова