Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2022 г. N Ф04-6514/22 по делу N А75-19652/2021

г. Тюмень

22 декабря 2022 г.

Дело N А75-19652/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старлайн" на решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 24.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-19652/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Старлайн" (ОГРН 1208600009727, ИНН 8603242340, адрес: 628614, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 9П, д. 33, офис 27) к Дамирову Амираху Магамедали о взыскании 2 729 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий Голубович Екатерина Валерьевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Старлайн" (далее -ООО "Старлайн", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Дамирову Амираху Магамедали (далее - Дамиров А.М., ответчик), о взыскании убытков в размере 2 729 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий Голубович Екатерина Валерьевна (далее - Голубович Е.В.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Решением от 07.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 24.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неверно распределено бремя доказывания, ответчик не представил каких-либо доказательств в опровержение доводов истца о недобросовестности действий Дамирова А.М., что привело к принятию неправильного судебного акта.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, в котором третье лицо оставляет принятие решения на усмотрение суда, просит рассмотреть кассационную жалобу по усмотрению суда без участия представителя со своей стороны.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального законодательства (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано 16.09.2020, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Единственным участником общества является Дамиров А.М., который с момента регистрации общества по 03.08.2021 занимал должность директора.

04.08.2021 на должность директора общества назначен Попов Н.В., о чем 11.08.2021 в Единый государственного реестра юридических лиц внесена соответствующая запись.

Как указывает истец, согласно данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2020 в разделе "актив" отражено 2 729 000 руб., из них 2 649 000 руб. - финансовые и другие оборотные активы.

Поскольку Дамиров А.М. не передал бухгалтерскую документацию Попову Н.В., по итогам инвентаризации 16.08.2021 было выявлено отсутствие какого-либо имущества у общества, то, по мнению истца, обществу причинен убыток в размере 2 729 000 руб. вследствие неправомерных действий ответчика

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков. Ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума N 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, констатировав отсутствие доказательств утраты активов общества на заявленную сумму 2 729 000 руб. в период до прекращения полномочий Дамирова А.М., учитывая, что согласно расшифровке по счету N 62 за 2020 год финансовыми активами общества, отраженными в балансе, является дебиторская задолженность контрагентов общества - обществ с ограниченной ответственностью "УМГА", "ФЕНИКС ТСР", "ЮГРА ИНЖИНИРИНГ", возможность взыскания которой не утрачена, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения убытков обществу.

При этом суды обоснованно отметили, что наличие вступившего в законную силу решения от 12.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры по делу N А75-6939/2022 об обязании Дамирова А.М. передать обществу документацию не является основанием для привлечения указанного лица к ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы заявителя жалобы с учетом установленных фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права (судами правильно распределено бремя доказывания вопреки доводам кассатора), повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по ее уплате, то государственная пошлина подлежит взысканию с ООО "Старлайн" в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19652/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Старлайн" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко