Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2022 г. N Ф04-755/18 по делу N А45-7574/2017

г. Тюмень

27 декабря 2022 г.

Дело N А45-7574/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Лебедева Сергея Викторовича на определение от 27.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) и постановление от 19.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу N А45- 7574/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнтехСтрой" (ИНН 5405228002, ОГРН 1025401916979), принятые по заявлению конкурсного управляющего Лебедева Сергея Викторовича о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 24 400 000 руб., заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "ИнтехСтрой" и Слядневым Александром Владимировичем, оформленных платёжными поручениями от 30.07.2013 N 474, от 31.07.2013 N 477, от 29.08.2013 N 525, от 02.09.2013 N 526, от 30.09.2013 N 590, от 31.10.2013 N 654, от 01.11.2013 N 655, от 25.12.2013 N 752, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители: Сляднева Александра Владимировича - Захаров Д.Н. по доверенности от 10.05.2018, конкурсного управляющего Лебедева Сергея Викторовича - Чермянина Н.Д. по доверенности от 03.10.2022, общества с ограниченной ответственностью "КузбассИнвестСтрой" - Ренева Е.А. по доверенности от 11.03.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнтехСтрой" (далее - общество "ИнтехСтрой", должник), производство по которому производится с применением правил, предусмотренных параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), его конкурсный управляющий Лебедев Сергей Викторович (далее - конкурсный управляющий) 23.09.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым 18.05.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по выдаче должником обществу с ограниченной ответственностью "Руспромснаб" (далее - общество "Руспромснаб") простого векселя серии Н N 001, составленного 01.10.2011, вексельной суммой 12 820 932 руб.; признании недействительной сделки по выдаче обществу "Руспромснаб" простого векселя серии Н N 002, составленного 01.10.2011, вексельной суммой 10 000 000 руб.; признании недействительными платежей обществом "ИнтехСтрой" Слядневу Александру Владимировичу (далее также - ответчик) на сумму 24 400 000 руб., оформленные платёжными поручениями.

Определением от 24.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 15.06.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 24.03.2020, направил обособленный спор на новое рассмотрение для установления и оценки имеющих существенное значение обстоятельств выдачи и оплаты спорных векселей.

Определением суда от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 19.05.2021 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда от 04.12.2020 и постановление апелляционного суда от 10.02.2021, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения в ином составе (с учётом исправленной опечатки), указав на неверный вывод о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности оспаривания сделок, которые не выходят за пределы дефектов сделок должника по банкротным основаниям, и пропуске срока вексельной давности; при новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции было необходимо по существу оценить поведение участников спорных отношений по получению векселей, исследовать доводы о наличии аффилированности Сляднева А.В. с должником через общество с ограниченной ответственностью "КОРМЗ-Финанс" (далее - общество КОРМЗ-Финанс"), который в период с 2004 года по 30.04.2012 являлся одним из участников должника с долей участия в размере 75 процентов и также выступал участником общества с ограниченной ответственностью "КузбассИнвестСтрой" (далее - общество "КузбассИнвестСтрой"), учредителем которого было общество с ограниченной ответственностью "Дом Архитектора", участником которого с долей 50 процентов являлся ответчик.

При новом рассмотрении определением суда от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по выдаче векселей, заявления конкурсного управляющего к Слядневу А.В. о признании недействительными платежей в размере 24 400 000 руб., применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с указанными определением и постановлением, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций допустили нарушения статей 16, 69 АПК РФ при установлении фактов и оценке совершённых сделок в рамках настоящего спора, в результате чего пришли к ошибочным выводам об отсутствии оснований для квалификации действий по выпуску векселей должника в качестве ничтожных (исполнения недействительного соглашения о новации от 01.10.2011).

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неправильно оценена аффилированность участников оспариваемых сделок, что позволяет применить к спорным правоотношениям разъяснения, изложенные в пунктах 13, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14).

По утверждению кассатора, выводы судов в отношении отсутствия наличия причинно-следственной связи между совершёнными должником ответчику платежами по вексельному обязательству и вредом имущественным интересам кредиторов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам; вывод относительно возмездности приобретения/законности владения Слядневым А.В. векселями должника не обоснован.

Суд первый инстанций сделал ошибочный вывод об отсутствии оснований для применения положений пункта 3 статьи 18 Закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Сляднева А.В., общества "КузбассИнвестСтрой" с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы пояснений представителей участвующих лиц, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, при оспаривании совершённых обществом "ИнтехСтрой" в пользу общества "Руспромснаб" и Сляднева А.В. сделок конкурсный управляющий сослался на заведомо недобросовестное противоправное поведение участников правоотношений по выдаче простых векселей серии Н N N 001, 002 на суммы 12 820 932 руб. и 10 000 000 руб., а также платежей по ним, указывая в качестве порока причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В свою очередь, общество "ИнтехСтрой" выдало спорные векселя обществу "Руспромснаб" по соглашению о новации от 01.10.2011, по условиям которого должнику предъявлены к платежу его двадцать один простой вексель, выданные за период с 25.07.2005 по 01.10.2011 на общую сумму 72 820 932 руб., а общество "ИнтехСтрой" посредством новации выпускает семь новых простых векселей на общую сумму 72 820 932 руб.

В рамках другого обособленного спора вступившим в законную силу 27.09.2018 определением суда первой инстанции от 19.07.2018 указанное соглашение о новации от 01.10.2011 признано ничтожным в связи с отсутствием встречного обязательства должника, положенного в основу выпуска новой группы векселей, а также невозможностью установления конкретных векселей, переданных Вакориным Сергеем Михайловичем в качестве оплаты Слядневу А.В. за приобретенную у него долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транссибстрой" (далее - общество "Транссибстрой").

Соглашение о новации от 01.10.2011 квалифицировано судом как недействительное в связи с отсутствием встречного обязательства должника, положенного в основу выпуска новой группы векселей.

В рассматриваемом случае судами также установлено, что Сляднев А.В. получил указанные векселя в оплату доли в размере 99,9998 % уставного капитала общества "Транссибстрой" по договору купли-продажи от 19.12.2011 от покупателя - Вакорина С.М.

Согласно пункту 2.1 указанного договора купли-продажи цена продажи доли в уставном капитале общества "Транссибстрой" согласована сторонами в размере 78 000 000 руб., которая подлежит оплате путём передачи простых векселей.

Долю в размере 99,9998 % уставного капитала общества "Транссибстрой" Сляднев А.В. приобрел у Малышева Алексея Леонидовича по договору купли-продажи от 09.12.2010.

Продажная цена покупки доли в размере 99,9998 % уставного капитала составляла 78 000 000 руб. (пункт 2.1 договора) и оплачена Слядневым А.В. векселем открытого акционерного общества "МДМ Банк" от 06.12.2010 (акт приёма-передачи векселя от 09.12.2010).

Три векселя из числа полученных по договору купли-продажи от 19.12.2011 Сляднев А.В. предъявил к оплате.

Два векселя оплачены в полном объёме, третий вексель - частично, а всего на сумму 24 400 000 руб.

Конкурсный управляющий со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты, принятые по настоящему делу и по делу N А27-13169/2019 о банкротстве общества "КузбассИнвестСтрой", полагая, что сделки должника по выпуску простых векселей серии Н-001 и серии Н-002 в адрес общества "Руспромснаб" и платежи по ним являются недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пунктах 9, 12 абзаце четвёртом пункта 13, пункте 16 Постановления N 33/14, положениями пункта 3 статьи 146 ГК РФ, установив реальность спорных правоотношений, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что недействительность сделки-основания не влечёт ничтожность совершённых действий по его исполнению.

При этом суд не усмотрел какого-либо отклонения поведения Сляднева А.В. от стандарта законности, учитывая отсутствие спора между сторонами о реальной цене 99,9998 % уставного капитала общества "Транссибстрой", которая оплачена ответчиком в размере 78 000 000 руб. и в дальнейшем реализована за эту же цену путём получения векселя должника.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом сложившейся судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно недействительного характера сделок, суды первой и апелляционной инстанций по результатам совокупной оценки и анализа представленных доказательств усмотрели логическую цепочку взаимозависимости должника и лиц, в пользу которых состоялось отчуждение активов по оспариваемым сделкам, при том, что материалами дела не подтверждена аффилированность Сляднева А.В., должника и общества "КузбассИнвестСтрой", признав, что спорные векселя, выпущенные в адрес общества "Руспромснаб", переданы Вакорину С.М. и нашли своё документарное подтверждение.

В свою очередь, Слядневым А.В. представлены относимые и допустимые доказательства проявления им осмотрительности и совершения разумных действий, направленных на выявление предшествующих векселедержателей и проверку законности владения ими спорными векселями, а также доказательств, подтверждающих наличие у него самого законных оснований владения ценными бумагами, выпущенными в оборот.

Доказательств вхождения Сляднева А.В. в одну группу с должником или оказание им существенного влияния на принятие решений и действий обществом "ИнтехСтрой" в материалы дела не предоставлено.

Поведение Сляднева А.В. как собственника бизнеса в области производства железобетонных изделий, заинтересованного в загрузке производственных мощностей, при взаимодействии с должником, ведущего строительство жилых домов, не отличалось от стандартов осуществления финансово-хозяйственных операций, на что, подробно исследовав переписку сторон, обратили внимание суды.

К тому же признаки объективного банкротства возникли у общества "ИнтехСтрой" при строительстве ста пяти квартирного жилого дома, к организации которого ни подконтрольное ответчику общество "КОРМЗ-Финанс", ни общество "КузбассИнвестСтрой" отношения не имеют; кредиторы, предъявившие свои требования в деле о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовали.

В настоящем деле суды правомерно указали на то, что заявителем не опровергнуты приведённые возражающими лицами убедительные доводы относительно способа ведения должником бизнеса с использованием механизма вексельных обязательств. Сделки по выдаче векселей, которые оспаривает конкурсный управляющий, совершены 01.10.2011, то есть в тот же самый период, когда участники строительства активно использовали вексельную схему расчётов.

При этом судами установлено, что финансовое положение должника начало ухудшаться только в 2014 году, в результате действий руководителя Сухарева В.Н., который длительное время не предпринимал действий для получения разрешения на ввод жилого дома в эксплуатацию (определение от 24.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области).

В связи изложенным суды заключили недоказанность материалами дела того, что выпуск векселей и платежи являются последовательной, согласованной всеми участниками цепочкой действий, направленной на достижение единого неправомерного результата в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, отклонили соответствующие доводы конкурсного управляющего.

Более того, до возбуждения дела о банкротстве общества "ИнтехСтрой" Сухарев В.Н. не обращался в суд с заявлением о признании сделки по выдаче векселей ничтожной, не выдвигал никаких возражений против держателя векселей, не пытался предъявлять требования о возврате неосновательно полученного, отражал в бухгалтерской отчётности данную задолженность по собственным ценным бумагам.

Доказательств того, что в момент предъявления Слядневым А.В. спорных векселей к оплате Сухарев В.Н. поставил в известность векселедержателя о том, что на самом деле отсутствуют основания для их оплаты (то есть, скрыл необходимую информацию) не представлено.

Напротив, Сухарев В.Н. оплатил их, тем самым, совершил действия по исполнению сделки, платёжные поручения о перечисление денежных средств также содержат прямое указание о том, что оплата производится за собственный вексель.

Информированность Сляднева А.В. о финансовой возможности общества "ИнтехСтрой" оплатить полученные им векселя соответствует принципу ожидаемого поведения векселедержателя, который заинтересован в реальности платежа; запрет на предъявление ценных бумаг к платежу ранее определённого в них срока судами не выявлен.

С учётом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что в действиях ответчика не усматривается намерение причинить кому-либо вред, поскольку финансовое состояние должника в тот период времени отличалось положительными показателями.

Достаточных доказательств того, что стороны имели иные намерения, отличные от правовых целей заключенных ими сделок, конкурсным управляющим и участвующими в деле лицами не представлено (статья 65 АПК РФ) и судами при повторном рассмотрении не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит ещё раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7574/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур