Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2023 г. N Ф04-7826/22 по делу N А75-12942/2021

г. Тюмень

24 января 2023 г.

Дело N А75-12942/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Сергеевой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВС" на решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 05.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу N А75-12942/2021 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западного промышленного узла горда, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) к обществу с ограниченной ответственностью "СВС" (123182, город Москва, улица Авиационная, дом 79, корпус 1, квартира 198, ОГРН 1021801059092, ИНН 1828009653) о взыскании неустойки по договору поставки; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СВС" к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" о взыскании неустойки по договору.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - общество "РН-Снабжение", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с первоначальным иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СВС" (далее - общество "СВС", ответчик) о взыскании 5 580 120 рублей неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1 договора поставки материально-технических ресурсов от 01.12.2017 РСН-0049/18 (далее - договор), за нарушение сроков поставки товара по спецификации ММ N 1013208855 (приложение N 7 к договору).

В порядке статьи 132 АПК РФ общество "СВС" обратилось в суд со встречным иском, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу "РН-Снабжение" о взыскании 863 970 рублей неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.2 договора за нарушение сроков оплаты поставленного товара.

Решением от 14.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворён, встречные требования удовлетворены в части взыскания с общества "РН-Снабжение" в пользу общества "СВС" 548 100 рублей договорной неустойки. По результатам судебного зачёта взыскано с общества "СВС" в пользу общества "РН-Снабжение" 4 570 056 рублей 06 копеек.

Общество "СВС", не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части первоначального иска, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы судов обеих инстанций об определении срока изготовления товара по правилам пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не основаны на доказательствах, представленных в материалы дела; не учтено, что ответчик не мог приступить к изготовлению товара ранее срока согласования конструкторской документации в соответствии с пунктом 7.9 договора; поскольку конструкторская документация согласована истцом 17.08.2018 и 28.08.2018, то срок для изготовления и поставки продукции рассчитан, соответственно, со дня согласования конструкторской документации, ответчиком не допущено нарушений сроков поставки.

Поступившие в суд округа от общества "СВС" дополнительные пояснения к кассационной жалобе не принимаются судом округа и не приобщаются к материалам дела, поскольку заявлены за пределами срока на кассационное обжалование судебных актов нижестоящих судов и не представлены доказательства их направления истцу (части 3, 4 статьи 277 АПК РФ). Так как дополнительные пояснения поданы в электронном виде через систему "Мой арбитр", то в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" возврат документов на бумажном носителе не производится.

Отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами "РН-Снабжение" (покупатель) и "СВС" (поставщик) подписан договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации). Под партией товара понимается количество товара одного наименования и качества, подлежащего отгрузке в определённый срок (период поставки), указанный в графике приложения (спецификации) к договору, в адрес одного грузополучателя/получателя.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 45 календарных, но не позднее 70 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдёт позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты (пункт 6.2 договора).

Согласно пункту 7.9 договора в случае, если это предусмотрено приложением, поставщик обязуется предоставить покупателю для согласования проектно-конструкторскую документацию (далее - ПКД) на товар, разработанную на основании технических требований покупателя.

Документация должна быть предоставлена поставщиком в оригиналах, подписанных уполномоченным представителем поставщика, на почтовый адрес покупателя, указанный в разделе 20 договора. Копии всех документов должны направляться на электронный адрес покупателя, указанный в приложении (спецификации).

Приложением определяются: перечень документации, сроки предоставления документации, сроки согласования документации со стороны покупателя, а также электронный адрес покупателя.

Право согласования ПКД на товар принадлежит исключительно покупателю (ни грузополучатель, ни заказчик, ни иные третьи лица не являются лицами, уполномоченными согласовывать проектно-конструкторскую документацию на товар).

Покупатель обязуется согласовать представленную ПКД на товар или направить требование о корректировке в срок, указанный в приложении, путём направления по факсу с обязательным направлением оригинала согласования/требования о корректировке, подписанного уполномоченным лицом покупателя не позднее 3 рабочих дней с даты направления по факсу.

В случае получения требования о корректировке, поставщик обязуется в срок не более 5 рабочих дней внести соответствующие изменения и повторно представить документацию для согласования.

В случае просрочки покупателем согласования ПКД на товар срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки и поставщик не несёт ответственности за просрочку поставки в пределах такого продления.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,3% от стоимости непоставленного в срок товара, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара.

По условиям пункта 8.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы.

Пунктом 18.8 договора предусмотрено, что любые приложения, изменения и дополнения к настоящему договору действительны и являются неотъемлемой частью договора при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями сторон. Исключение составляют случаи, описанные в пункте 18.9 договора.

Сторонами подписана спецификация MM N 1013208855 - приложение от 26.06.2018 N 7 (далее - приложение N 7): поставщиком - 19.07.2018, покупателем - 23.07.2018.

Согласно пункту 10 приложения N 7 поставщик обязан в течение 20 календарных дней с момента заключения приложения предоставить покупателю для согласования ПКД на товар, разработанную на основании технических требований покупателя в соответствии с дополнением N 1 к приложению. В случае получения требования о корректировке поставщик обязан в срок не более 5-ти рабочих дней внести соответствующие изменения или повторно представить документацию для согласования.

Таким образом, с учётом 20 дневного срока на предоставление ПКД таковая должна быть предоставлена поставщиком покупателю 11.08.2018.

Условиями договора не установлен конкретный срок рассмотрения и согласования покупателем ПКД.

Общество "СВС" письмом от 13.08.2021 N 4996 предоставило ПКД в полном объёме на весь товар 13.08.2018; при этом поставка части товара должна быть обеспечена в период с 01.08.2018 по 20.08.2018.

Конструкторская документация согласована письмом общества с ограниченной ответственностью "Славнефть-Красноярскнефтегаз" от 17.08.2018 N 13911, то есть в разумный срок в течение 4 дней. Согласовав документацию, заказчик отметил замечания по представленной документации, что указывает на её несоответствие предъявляемым требованиям.

Товары по приложению N 7 фактически поставлены партиями 30.09.2018, 01.10.2018, 02.10.2018, 03.10.2018, 04.10.2018, 08.10.2018, 11.10.2018 в соответствии с представленными в материалы дела транспортными накладными.

Покупатель, сославшись на нарушение срока поставки товара, предъявил исковые требования поставщику о взыскании соответствующей неустойки.

Поставщик, указывая на нарушение покупателем срока оплаты принятого товара, предъявил встречный иск о взыскании должной неустойки.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 314, 328, 329, 330, 331, 333, 405, 406, 421, 422, 450, 454, 457, 506, 521 ГК РФ, пунктом 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54).

Установив факт нарушения обществом "СВС" сроков поставки и наличия в связи с этим оснований для начисления неустойки, констатировав несвоевременное исполнение обществом "РН-Снабжение" обязательств по оплате товара, принимая во внимание согласование сторонами взаимной равноценной ответственности за нарушение сроков оплаты и поставки товара, проверив представленный расчёт по первоначальному иску и признав его арифметически правильным, а также расчёт и контррасчёт по встречному иску, не установив оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объёме и частичного удовлетворения встречного иска.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа считает, что по существу спор разрешён судами правильно.

Из положений статей 506, 516 ГК РФ следует, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 314 настоящего Кодекса (пункта 1 статьи 457 ГК РФ).

В силу статьи 327.1 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 23 Постановления N 54, если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328, 406 ГК РФ).

Статьями 329, 330 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктами 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определённой договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, установив факт несвоевременной поставки товара по договору, отсутствие доказательств его оплаты в согласованный срок, признав обоснованным применение сторонами договора друг к другу предусмотренных договором мер ответственности, проверив представленные сторонами расчёты, контррасчёт, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объёме и частичного удовлетворения встречного иска, отсутствиb оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, отметив взаимную равноценность предъявляемых поставщиком и покупателем штрафных санкций.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Доводы общества "СВС" о том, что ответчик не мог приступить к изготовлению товара ранее срока согласования ПКД в соответствии с пунктом 7.9 договора, поскольку ПКД согласована истцом 17.08.2018 и 28.08.2018, то срок для изготовления и поставки продукции должен быть рассчитан, соответственно, со дня её согласования, ответчиком не допущено нарушений сроков поставки, подлежат отклонению.

Отклоняя аналогичные доводы апелляционный суд исходил из того, что сторонами не достигнуто соглашений об изменении срока поставки, между тем ПКД согласована в течение 4 дней с момента её получения, то есть в разумный срок. Иная оценка заявителем кассационной жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Согласно статье 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Как верно отметил апелляционный суд, спорный договор и приложения к нему подписаны сторонами без замечаний и возражений, чем ответчик подтвердил изучение и проверку технических требований к поставке товара, отсутствие претензий к их полноте и качеству. Поставщик счёл достаточными требования, содержащиеся в технической документации, для изготовления и поставки товара, учёл информацию, имеющую значение для определения сроков поставки, стоимости и качества товара.

Аргументы кассационной жалобы, заявленные обществом "СВС", не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда округа исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Судом округа также отклоняется ссылка заявителя жалобы на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

С учётом изложенного, суд округа считает судебные акты принятыми при правильном применении норм материального права, а содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12942/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Л.А. Крюкова Т.А. Сергеева