Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф04-7884/22 по делу N А27-7791/2021

г. Тюмень

8 февраля 2023 г.

Дело N А27-7791/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибойл" (далее - общество "Сибойл") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.08.2022 (судья Турлюк В.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 (судьи Усанина Н.А., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А27-7791/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ленинск-Кузнецкая транспортная компания" (650024, город Кемерово, улица Космическая, дом 9а, офис 204, ИНН 4205248345, ОГРН 1124205013415, далее - общество "ЛТК", должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Шахтоуправление Майское" (далее - общество "Шахтоуправление Майское"), Пронькин Алексей Михайлович (далее - ИП Пронькин А.М.).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество "Сибойл" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 4 949 851,78 руб., из которых 527 960 руб. задолженности по оплате поставленной продукции, 4 421 891, 78 руб. неустойки, начисленной на сумму основного долга; взыскании с общества "ЛТК" 11 758 350,09 руб. в качестве текущих платежей.

Конкурсный управляющий должником Старокоров Антон Борисович (далее -управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными следующих сделок по перечислению денежных средств за счет имущества должника обществу "Сибойл" (далее - спорные платежи, спорные сделки) обществом "Шахтоуправление Майское":

- в сумме 5 117 853, 38 руб. по платежному поручению от 29.12.2020 N 151;

- в сумме 2 000 000 руб. по платежному поручению от 26.02.2020 N 161;

- в сумме 4 810 696, 03 руб. по платежному поручению от 31.05.2021 N 1094;

ИП Пронькиным А.М.:

- в сумме 1 200 646 руб. по платежному поручению от 01.04.2021 N 142;

- в сумме 1 200 646 руб. по платежному поручению от 09.04.2021 N 152;

- в сумме 1 376 860 руб. по платежному поручению от 14.05.2021 N 189;

- в сумме 1 000 000 руб. по платежному поручению от 24.05.2021 N 207;

- в сумме 1 121 870 руб. по платежному поручению от 04.06.2021N 239;

- в сумме 1 300 000 руб. по платежному поручению от 17.08.2021 N 395;

- в сумме 1 000 000 руб. по платежному поручению от 07.10.2021 N 510;

- в сумме 1 800 000 руб. по платежному поручению от 15.10.2021 N 513,

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Сибойл" в пользу должника денежных средства в сумме 21 928 571,40 руб.

Определением суда от 02.06.2022 заявления общества "Сибойл" и конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022, в удовлетворении заявления общества "Сибойл" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ленинск-Кузнецкая транспортная компания" 527 960 руб. задолженности по оплате поставленной продукции отказано; требования общества "Сибойл" в размере 4 421 891,78 руб. учтены отдельно в реестре требований кредиторов должника и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов; требования общества "Сибойл" по основному долгу в размере 11 758 350,09 руб. оставлены без рассмотрения; спорные платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Сибойл" денежных средств в сумме 21 928 571,40 руб.; восстановлена задолженность должника перед обществом "Сибойл" в сумме 21 928 571,40 руб.

В кассационной жалобе общество "Сибойл" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судом апелляционной инстанции не учтено и не дана оценка доводам общества "Сибойл" о том, что общество "ЛТК" не прекращало свою деятельность в период банкротства, определением от 05.07.2022 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев; на момент совершения сделок должник не являлся неплатежеспособным; не доказаны основания для признания спорных платежей недействительными по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суд апелляционной инстанции не учел статьи 310, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов, и учитывает, что общество "Сибойл" не привело доводы относительно рассмотрения его заявления о включении требований в реестр.

Отзывы на кассационную жалобу, представленные обществом с ограниченной ответственностью "ЮрБизнесКонсалтинг" и внешним управляющим должником Старокоровым А.Б., не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием надлежащих доказательств направления лицам, участвующим в обособленном споре (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, определением того же суда от 19.08.2021 в отношении должника введено наблюдение, решением от 13.01.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 05.07.2022 конкурсное производство прекращено, в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Между обществом "ЛТК" (покупатель) и обществом "Сибойл" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.01.2019 N А-02-01/19, согласно которому, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем "продукция", в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с представленными кредитором универсальными передаточными документами (далее - УПД) и транспортными накладными, поставка товара должнику производилась, начиная с 31.01.2019.

Между обществом "ЛТК" (цедент) и обществом "Сибойл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29.12.2020 N 1/2020, согласно которому, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу "Шахтоуправление "Майское" (должник) в размере 5 117 853,38 руб., возникшее из обязательства: перевозка грузов автомобильным транспортом, подтверждаемая следующими документами: договор перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.07.2020 N УП-118/20; от 31.08.2020 УПД N 121 на сумму 328 118,32 руб.; от 30.09.2020 УПД N131 на сумму 4 789 735,06 руб. (пункт 1.1 договора).

Между обществом "ЛТК" (цедент) и обществом "Сибойл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 09.02.2021 N 2/2021, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу "Шахтоуправление "Майское" (должник) в размере 6 810 696,03 руб., возникшее из обязательства: перевозка грузов автомобильным транспортом, подтверждаемая следующими документами: договор перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.07.2020 N УП-118/20; от 30.11.2020 УПД N 140 на сумму 6 810 696,03 руб. Стоимость уступаемых прав, согласованная сторонами, составляет 100 руб. (пункты 1.1 и 1.3 договора).

Между обществом "ЛТК" (цедент) и обществом "Сибойл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29.03.2021 N 3/2021, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу "Шахтоуправление "Майское" (должник) в размере 11 575 318,35 руб., возникшее из обязательства: перевозка грузов автомобильным транспортом, подтверждаемая следующими документами: договор перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.07.2020 N УП-118/20; от 31.12.2020 УПД N 144 на сумму 11 575 318,35 руб. Стоимость уступаемых прав, согласованная сторонами, составляет 100 руб.

Оплата договоров уступки права требования от 09.02.2021 N 2/2021, от 09.02.2021 N 2/2021 фактически зачтена в счет оплаты за поставленный в адрес общества "ЛТК" товар по договору поставки нефтепродуктов от 01.01.2019 N А-02-01/2019.

Оплата по договору уступки права требования от 29.03.2022 N 3/2021 в адрес общества "Сибойл" не производилась.

Общество "Шахтоуправление Майское" по исполнение своих обязательств с учетом договоров уступки осуществило в пользу общества "Сибойл" спорные платежи на общую сумму 11 928 549,41 руб.

За счет имущества должника аналогичным образом производились платежи ИП Пронькиным А.М. в пользу общества "Сибойл" на общую сумму 10 000 022 руб. с оформлением актов взаимозачета между обществами "Сибойл" и "ЛТК" от 01.04.2021 N 9, от 09.04.2021 N 12, от 14.05.2021 N 13, от 24.05.2021 N 14, от 04.06.2021 N 16, от 17.08.2021 N 26, от 07.10.2021 N 49, от 15.10.2021 N 71.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на получение ответчиком в результате спорных платежей предпочтительного удовлетворения своих требований по отношению к требованиям других кредиторов.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности предпочтительного характера совершенных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы окружной суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно положению пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о банкротстве должника возбуждено 25.05.2021, спорные платежи совершены как в период, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (29.12.2020, 26.02.2021, 01.04.2021, 09.04.2021), так и в период, установленный пунктом 2 названной статьи Закона (31.05.2021, 14.05.2021, 24.05.2021, 04.06.2021, 17.08.2021, 07.10.2021, 15.10.2021).

Судами установлено, что на даты совершения спорных платежей у должника имелись просроченные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью "Спецевросервис", общество с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис", индивидуальный предприниматель Акулов Роман Дмитриевич, общество с ограниченной ответственностью "ПромЭлемент", общество с ограниченной ответственностью "Кравченко".

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Довод общества "Сибойл" о том, что ему не было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности обоснованно отклонен судами, поскольку спорными платежами оплачена просроченная задолженность общества "ЛТК", выбранный способ расчетов свидетельствует об отсутствии у должника возможности исполнить денежные обязательства перед обществом "Сибойл", доказательства того, что подобный способ расчетов являлся обычным в отношениях обществ "Сибойл" и "ЛТК", не представлены.

Последующее введение в отношении должника внешнего управления (на что ссылается общество "Сибойл") не опровергает вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособсности на даты совершения спорных платежей.

Кроме того, суды учли открытость информации, размещенной на сайте Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации о наличии у должника задолженности по обязательным платежам на сумму 67 376 466, 80 руб.

По итогам оценки совокупности обстоятельств, направленных на прекращение обязательств должника по оплате долга перед обществом "Сибойл", суды пришли к верному выводу о том, что избранный способ расчетов привел к предпочтительному удовлетворению требований общества "Сибойл" перед требованиями других кредиторов.

Ссылки общества "Сибойл" на статьи 301, 406 ГК РФ не свидетельствуют о неправильном применении судами в настоящем споре норм материального права, положений Закона о банкротстве о недействительности сделок должника.

С учетом изложенного суды правомерно признали недействительными спорные платежи, применили последствия их недействительности в виде взыскания денежных средств с общества "Сибойл" в конкурсную массу должника.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, сделаны при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании преференциальных сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.08.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А27-7791/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова