Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2023 г. N Ф04-8055/22 по делу N А27-3076/2022

г. Тюмень

10 февраля 2023 г.

Дело N А27-3076/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хана Юрия Вячеславовича на решение от 25.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Ерохин Я.Н.) и постановление от 25.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Ваганова Р.А., Фертиков М.А.) по делу N А27-3076/2022 по иску индивидуального предпринимателя Лобанова Александра Сергеевича (ОГРНИП 314425007900023) к индивидуальному предпринимателю Хану Юрию Вячеславовичу (ОГРНИП 320420500074709) о взыскании задолженности по договору N 1 от 23.04.2021.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель Михайлова Виктория Игоревна (ОГРНИП 313420523900023), общество с ограниченной ответственностью "Вондой" (650000, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, просп. Ленина, д. 41, кв. 18, ИНН 4205324300, ОГРН 1164205055574).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" принял участие представитель индивидуального предпринимателя Лобанова Александра Сергеевича - Давыдова С.А. по доверенности от 11.01.2022.

Представитель индивидуального предпринимателя Хана Юрия Вячеславовича - Леонова Н.В. по доверенности от 14.03.2022, заявивший ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое было удовлетворено судом округа, к онлайн-заседанию не подключился.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Лобанов Александр Сергеевич (далее - ИП Лобанов А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Хану Юрию Вячеславовичу (далее - ИП Хан Ю.В., ответчик) о взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения, 4 920 000 руб. долга по договору от 23.04.2021 N 1 инвестирования в бизнес (далее - договор N 1), 1 353 880 руб. 13 коп. процентов за период с 27.04.2021 по 16.05.2022, с дальнейшим начислением, исходя из 30 % годовых на невозвращенную часть долга, 2 000 000 неустойки, предусмотренной пунктом 3.5 договора N 1, 297 000 руб. неустойки, предусмотренной пунктом 3.4 договора N 1 за неисполнение обязательств, предусмотренных пунктом 2.3.9 договора N 1 за период с октября по декабрь 2021 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вондой" (далее - ООО "Вондой"), индивидуальный предприниматель Михайлова Виктория Игоревна (далее - ИП Михайлова В.И.).

Решением от 25.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ответчика в пользу истца взыскано 50 000 руб. неосновательного обогащения, 4 920 000 руб. долга, 1 353 880 руб. 13 коп. процентов за период с 27.04.2021 по 16.05.2022, а начиная с 17.05.2022 по дату возврата задолженности в размере 4 920 000 руб. проценты, исходя из расчета 30 % годовых на невозвращенную часть, а также 46 809 руб. 28 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 1 678 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части взыскания в пользу истца 1 353 880 руб. 13 коп. процентов за период с 27.04.2021 по 16.05.2022, а начиная с 17.05.2022 по дату возврата задолженности в размере 4 920 000 руб. проценты, исходя из расчета 30 % годовых на невозвращенную часть, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит следующие доводы: суды дали неправильную трактовку условиям договора N 1; инвестиционные денежные средства, полученные ответчиком, направлены на цели, определенные договором N 1; отсутствует надлежащая оценка доказательств, представленных ответчиком в опровержение исковых требований; основания для начисления процентов по пункту 3.1 договора N 1 в рассматриваемом случае отсутствовали.

Истец в отзыве на кассационную жалобу возражал против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно условиям спорного договора (в редакции дополнительного соглашения от 12.08.2021) инвестор (истец) передает денежные средства в размере 4 920 000 руб., а организация (ответчик) обязуется уплачивать инвестору денежные средства в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора N 1 денежные средства переданы на развитие бизнеса для осуществления следующих целей: на открытие и обеспечение функционирования кафе "Папина Дача" по адресу: г. Кемерово, пр. Советский, д. 49, пом. 42, кадастровый номер 42:24:0101049:1460 (далее помещение), в том числе на: оплату аренды помещения под кафе, продления договора аренды N 103 от 09.03.2021 недвижимого имущества с ИП Михайловой В.И. на период действия настоящего договора; проведения ремонтных работ, организацию и контроль проведения ремонтных работ в помещении в соответствии с дизайн проектом (Приложение N 1); приобретения всего необходимого инвентаря и оборудования для кафе, мебели и иных вещей, необходимых для открытия и функционирования кафе; на организацию управления работой кафе, в том числе, но не ограничиваясь: обучение персонала, который будет работать в кафе, организацию поставки продуктов, необходимых для работы кафе, уплату налогов, а также иных платежей, связанных с функционированием кафе; ведение социальных страниц кафе в интернете; рекламирование кафе для привлечения посетителей; совершение иных необходимых действий, связанных с открытием и функционированием кафе.

В силу пункта 2.3.2 договора N 1 предоставленные денежные средства должны быть использованы только на цели, предусмотренные пунктом 1.2 договора N 1.

Пунктом 2.3.10 договора N 1 предусмотрена обязанность организации в срок до 31.08.2021 использовать всю сумму предоставленных инвестором денежных средств в соответствии с их целевым назначением и предоставить инвестору отчет об их использовании с приложением всех подтверждающих документов путем направления на электронную почту a.lobanov@str-teh.ru или иным способом указанным инвестором.

Согласно пункту 2.3.4 договора N 1 ответчик обязался возвращать денежные средства истцу ежемесячно в срок до 20 числа каждого месяца, начиная с декабря 2021 года (первый возврат денежных средств должен быть произведен в срок до 20.12.2021 включительно), при этом предоставленные денежные средства в сумме 500 000 руб. должны быть возвращены в срок не позднее 9 месяцев с даты предоставления инвестиционных средств в полном размере, а вся сумма инвестиционных средств 4 920 000 руб. должна быть возвращена до 24.12.2022.

Пунктами 2.3.6.1 и 2.3.6.2 договора N 1 предусмотрена обязанность ответчика уплачивать как проценты от прибыли, полученной от деятельности кафе, так и проценты за использование предоставленных инвестором денежных средств.

Согласно пункту 2.3.9 договора N 1 ответчик обязался ежемесячно до 15 числа каждого месяца, следующего за отчетным месяцем, предоставлять истцу кассовый отчет, выписки по банку, финансовую отчетность (отчет, содержащий сведения о всех доходах и расходах кафе), а также иные документы, в том числе по запросу истца путем отправки на электронную почту a.lobanov@str-teh.ru.

Пунктом 2.3.12 договора N 1 предусмотрено, что ответчик вправе передавать права и обязанности по договору аренды N 103 от 09.03.2021 недвижимого имущества с ИП Михайловой В.И., расторгать указанный договор только после письменного одобрения данных действий со стороны истца.

Согласно пункту 3.4 договора N 1 в случае не предоставления в установленный в пунктах 2.3.8 - 2.3.9 срок ответчиком требуемых документов/информации истец вправе потребовать уплаты неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки за каждый документов.

Пунктом 3.2 договора N 1 установлено, что в случае невыполнения ответчиком условия о целевом использовании инвестиционных средств, а также в случае нарушения обязательств, предусмотренных пунктом 2.3.10 договора N 1, истец вправе отказаться от исполнения настоящего договора и потребовать досрочного возврата инвестиционных денежных средств. В указанном случае полученные ответчиком денежные средства считаются займом, на которую ответчик уплачивает проценты в размере 30 % годовых, рассчитываемых со дня, следующего за днем предоставления денежных средств и по дату их фактического возврата.

Во исполнение условий договора N 1 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 4 970 000 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

В свою очередь, в помещении с кадастровым номером 42:24:0101049:1460 ответчиком произведен ремонт, согласно проекту, содержащемуся в приложении к договору N 1, однако отчет об использовании денежных средств, предусмотренный пунктом 2.3.10 договора N 1, в адрес истца не предоставлен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части взыскания в пользу истца 1 353 880 руб. 13 коп. процентов за период с 27.04.2021 по 16.05.2022, а начиная с 17.05.2022 по дату возврата задолженности в размере 4 920 000 руб. проценты, исходя из расчета 30 % годовых на невозвращенную часть, обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в пределах доводов жалобы.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Судами установлено, что в подтверждение целевого использования денежных средств ответчиком предоставлены выписки по счету, квитанции об оплате наличными денежными средствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор N 1, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что анализ представленных ответчиком документов не позволяет прийти к выводу, что денежные средства в размере 4 920 000 руб. в полном объеме использованы на цели, предусмотренные договором N 1, при этом отчет о расходовании денежных средств, предусмотренный пунктом 2.3.10 договора N 1, ответчик в адрес истца не предоставил.

Доказательства обратного заявителем жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Ссылка кассатора на то, что судами не дана надлежащая оценка предоставленным ответчиком доказательства участия истца в переписке WhatsApp, является несостоятельной, поскольку, как правомерно отмечено судами, указанная переписка содержит лишь сведения о неких цифрах, как указывает ответчик, о выручке кафе, что не свидетельствует о ее соответствии требованиям договора, не является отчетами, которые ответчик должен был предоставлять истцу.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Кроме того, как правомерно отмечено судами, материалами дела не подтверждается, что предоставленные денежные средства израсходованы ответчиком в срок до 31.08.2021, а также, что денежные средства в полном объеме израсходованы исключительно на цели, предусмотренные договором N 1.

Таким образом, поскольку ответчиком нарушены обязательства, предусмотренные пунктом 2.3.10 договора N 1, обязательства ответчика по уплате процентов и части прибыли от деятельности кафе, предусмотренные пунктами 2.3.6.1 и 2.3.6.2, по предоставлению ежемесячных отчетов о деятельности кафе, предусмотренные пунктом 2.3.9, по обязательному согласованию с инвестором действий по передаче прав и обязанностей по договору аренды N 103 от 09.03.2021, а как следствие - обязательства по уплате неустоек, предусмотренные пунктами 3.4 и 3.5 договора N 1, правомерно заменены истцом на обязательства, возникшие из договора займа (статьи 807, 808, 809, 810 ГК РФ).

Как было указано выше, факт передачи денежных средств в размере 4 920 000 руб. подтверждается платежными поручениями и ответчиком не опровергнут.

Истец произвел расчет, исходя из 30 % годовых, в размере 1 353 880 руб. 13 коп. за период с 27.04.2021 по 16.05.2022, расчет судами проверен и признан правильным.

Учитывая изложенное, выводы судов о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика 1 353 880 руб. 13 коп. процентов за период с 27.04.2021 по 16.05.2022, а начиная с 17.05.2022 по дату возврата задолженности в размере 4 920 000 руб. процентов, исходя из расчета 30 % годовых на невозвращенную часть, являются правильными, соответствуют указанным выше нормам права и условиям договора N 1.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3076/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина